成为抗日英雄的方先觉，自然有些志得意满起来，甚至连战区司令长官薛岳也不放在眼里，有些命令执行起来也就阳奉阴违了。特别是在常德会战中，他对薛岳的越级指挥，抽调他的190师，使第10军侧翼暴露，很是不满，因此发生争执。从此两人结下过节。

    薛岳也感到很伤脑筋，于是便开始指派自己的亲信去第10军任职，以此来控制方先觉。谁知方先觉也不是盏省油的灯，对薛岳指派的人，常常借故撤职，甚至寻机法办处决。这样一来两人矛盾激化，最终还是薛岳占了上风，他毕竟是战区司令长官，说服军令部免去方先觉军长一职，调任军事委员会高级参议。

    方先觉还没有动身，新任命的军长也没有到达。日军便开始了“一号作战”的湘桂战役，兵锋直指衡阳。参谋总长何应钦亲自过问此事，新军长没有到任，而战事已迫在眉睫，真要临阵换将，确实于军不利。他责令薛岳上门请方军长出山。

    薛岳只好厚着脸面任命方先觉为第10军军长，负责指挥衡阳保卫战。

    方先觉怎么会买这个账呢？你算什么东西！老子现在是委座任命的高级参议！他拒不接受薛岳的任命。两人的过节传到蒋介石那里，蒋介石很气愤，党国利益就毁在他们这些争权夺利人的手里。于是，委员长亲自给方先觉打来电话，大骂方先觉昏庸，日军已经逼近衡阳，你居然还在和战区长官怄气，置民族大义于不顾，成何体统？

    方先觉听见蒋校长的训斥，自己倒是消了气，他知道校长也会骂薛岳的。于是他表现出军人的大度，当即表示一定积极部署固守衡阳，发扬第10军优良传统，坚决抗击日军来犯。蒋介石在电话上要求方先觉守住衡阳，确保衡阳十天或者半月，整个形势就会发生变化。他在重庆听候他的佳音，祝他旗开得胜！

    方先觉受到蒋委员长的鼓励，信心倍增，立马奔赴衡阳，部署防守任务。

    国民党军第10军，下辖第3师、第190师和预备第10师，还有驻扎衡阳城里的第54师师部和它的第1团。为加强衡阳守备力量，第九战区将第74军野炮营、第48师的一个山炮连划归第10军。这样第10军名义上有4个师的番号，实际是8个团，总兵员17000人。

    特别要说明的是，经过常德会战，第10军没有得到休整补充。比如说第190师为后调师，所谓后调师是指将兵员全部转拨给友邻部队，仅保留班长以上各级军事干部，随后调后方接收训练新兵。但这个后调师没有走成，日军已逼近衡阳，他们就留下来参加衡阳保卫战了。

    方先觉于5月底来到衡阳，他首先带领师长、团长和参谋长们侦察衡阳地形，确定防御部署。衡阳防区面积仅有3.9平方公里，东西宽约1.5公里，南北长约2.6公里。

    第190师位于城东，每营配属一个野炮连，进驻末水西岸。作为最前哨阵地，师主力于五马归槽、橡皮塘、莲花塘一线构筑主阵地。

    预备第10师位于城西，师主力于汽车西站、虎形巢、张家山、江西会馆一线构筑主阵地。在汽车西站侧翼是第3师的第7团和第9团。

    第54师的一个团位于城东北，主力在冯家冲沿末水西岸构筑主阵地。

    炮兵在雁峰寺、县政府、蒸阳路、吉祥街一带占领阵地。第10军军部设在银行大院，前进指挥所在五桂岭的预备第10师阵地上。

    防守部队的部署一定，立即开始构筑工事。衡阳原先已经构筑有钢筋混凝土的国防工事，相当坚固。然而第10军同日军作战多年，特别擅长防御，从将领到士兵，一眼就能看出这些防御工事的弊病，发现存在不少问题。一是防御工事系统庞大，现在的一万多士兵用不完，显得空，有的地方根本就用不上；二是射孔较大，隐蔽性差，这对守军