时间号声大作，官兵同声呐喊，战志如云，同敌人鏖战一个时辰，终将正面的鬼子兵全部歼灭。

    第3师师长周庆祥也不示弱，他的第7团几乎全部打光。当日军施放毒气弹的时候，3营长李桂禄率全营剩下的几十人退了下来。周庆祥师长大怒，将营长李桂禄就地正法，撤消团长方人杰的职务，并亲自组织残部进行反攻。

    战争也有偶然性。7月1月那天，迫击炮连的白天霖连长，用十倍望远镜搜索目标，无意间发现正南800米的一个小高地上，有十多人正向中国军队阵地窥视，还指手画脚地交谈着什么。白天霖连长根据多年作战的经验判断，这群小鬼子起码得是联队长一级的指挥官。于是他果断下令，集全连8门迫击炮集中射击。第一轮炮弹下去，全部命中，只见十多个小鬼子在炮火中翻滚倒地。紧接着又是两轮急射，炮弹又全部命中目标。他们不知道这次的意外收获，20多颗炮弹，竟把日军第68师团的整个指挥系统给摧毁了。师团长佐久间为仁中将受重伤，参谋长以及下属各联队长、师团参谋长被炸死。

    7月2日，日本军队竟然停止进攻。方先觉都感到莫名其妙。

    日军的暂时停火，出自于三方面的原因：一是进攻的一线部队，弹药消耗太大，出现告急；二是第68师团指挥系统瘫痪；三是第11军军长横山勇判断失误，他万万没想到坚守衡阳的第10军，战斗力很强，在战役防守上几乎没有出现一丝差错。

    于是横山勇在军需物资到达后，重新调整部署，发动第二次总攻。进攻衡阳的整个指挥权，交给第116师团的岩永旺师团长。岩永旺中将是有作战经验的，他以第68师团主攻衡阳南部，第116师团主攻西南部，第58旅团和218联队攻打衡阳小西门方向。整个战斗于7月11日开始。

    战斗最为激烈的是衡阳西南方向的张家山阵地。负责进攻的是116师团最悍勇的第133联队。他们第一次大规模进攻，被坚守在阵地上的预10师30团给击退，致使日军这个联队伤亡惨重。这支精锐的日军联队，在友军面前大丢面子。他们在得到补充兵员后，师团长又给他们配属了第122联队的一个炮兵大队。联队长黑濑平一大佐，把联队的军旗展开，向全体官兵训话，只要133联队还有一个人活着，就要把队旗插上张家山。

    第133联队连续三昼夜的疯狂进攻，都没能在张家山前进一步。黑濑平一联队长，把残部编为百人一个梯队，在空军和炮火的掩护下，又发起一波接一波的冲锋。坚守在张家山的30团，现在只有一个连的兵员了，但是他们面对敌人12次冲锋，10次突入阵地的激战场面，毫不畏惧地用手榴弹和刺刀把敌人击退。在部分阵地失守时，团长陈德坒率仅有百名战士发起反击，又把阵地夺回来。

    预10师参谋主任率两个连增援张家山，在不到一天的战斗中，两连战士全部战死，阵地再告失守。当晚军部工兵营两个连又去增援，发起反冲锋，第三次夺回阵地，并用尸体堆积战壕，上面加盖沙土，作为阵地墙。

    在敌人疯狂反扑时，工兵两个连几乎全部牺牲。

    方先觉急令第3师8团两个连上阵地支援。预10师师长葛先才亲自率这两个连，对日军进行顽强抵抗，一连打退日军三次大规模进攻。战斗到7月13日，新增援上去的6个连几乎全部阵亡。方先觉命令坚守张家山的所剩人员撤退，放弃张家山。

    连续九个昼夜的鏖战，日军以8000人的伤亡代价，只攻占了张家山、虎形巢为核心的一线阵地，他们仍然被中国军队拒在衡阳城外。7月20日，横山勇不得不接受无情的现实，再次下令停止攻城，命令第116师团和第68师团原地休整，再次补充兵员和补给，准备再战。

    日军进攻衡阳的两个师团，从开战以