1941年9月7日拂晓，日军第6师团长神田正冢面朝一座被茂密的森林遮蔽着的大山下达攻击命令。

    飞机与山炮轮番将炸弹和炮弹重重地砸在设置于山石和大树间的中国防军阵地后，步兵便如潮水般从东、北、西三个方向朝山上漫卷过去。

    这时，中国军队第4军军长欧震、27集团军总司令杨森和第九战区长官薛岳分别收到102师师长柏辉章发来的电报。

    他们在各自的作战指挥部里看着参谋人员在地图上将第6师团的标志由原来所在的岳阳移到位于湖北南部、湘鄂边区的大云山，不约而同地在心中暗想：阿南惟几这家伙此举是什么意思呢？

    方圆30多公里的大云山高耸于新墙河上游昌水的北岸，这座海拔千米，在当地看也拔出地平面800余米的大山森林茂密、山势峭拔、林间有各种野生植物、珍稀鸟类和小动物，冬天山顶有数月积雪。可惜其壮丽山色和优美的自然风光在那时并不被人们审美，在两国军事指挥员眼中，它道路狭窄崎岖，除步兵外其他兵种均不能运动，易守难攻；在地理位置上，它屏障湘北，由东北出横溪可通羊楼司，由东南下北港直至通城，由西北经桃林逼近岳阳。在湖南用兵，这座山是必争之地。薛岳早派欧震第4军一部据守，杨森27集团军部队屡次从这里前出袭扰敌后。按说打与不打湘北，日军都应尽早拔掉这根钉在家门口的钉子，但这时打，以主力劲旅第6师团打，又意味着什么呢？攻击大云山与整个湘北作战的关系是什么呢？中方将领们静观事态发展。

    7日、8日两天，欧震第4军的两个师在日军猛烈攻势下不断败退。由于侦察报告显示这两天日军在湘北没有大的集结行动，薛岳命杨森调两个师增援大云山，意为放出一只探测气球，看日军有什么反应。8日晚，58军新10师师长鲁道源和第4军所属60师师长董煜接到命令，率部离开湘北正面防线，迅速向大云山挺进。

    9日中午，第4军指挥部接到防守大云山的两个师分别发来的电报，日军由东、西两面强行突破两师防线并展开包围，请示撤退。欧震下令撤出阵地再做计较。上报薛岳后得到指示：严密注意第6师团攻占大云山之后动向。

    9日下午，第4军谍报员直接发电报给九战区指挥部，日军在大云山大量伐树构筑工事。薛岳由此判定日军在大云山作战目的单纯，就是为了扫清身边的威胁。于是他命令，撤出阵地的两个师和增调过去的两个师一起，反击侵占大云山之敌。

    10日中午，鲁道源率新10师自西而东向大云山快速前进。因为马上就要进入大云山区，也快到了27集团军规定的到达时间，鲁道源命令后面的部队向前赶，缩小各团间的距离。当部队进入甘田北侧一条山谷时，尖兵分队报告：前面发现一支约3千人的日军部队迎面开来，距我前面团1.5公里。

    鲁道源脑子里刷地闪过一个念头：遭遇战。

    在中国将领们见仁见智地猜测日方意图时，已将军指挥部设置于岳阳的阿南惟几正在一步步地实施他的作战计划。9日中午，他接到神田正冢的电报：“已扫清大云山方面之敌，沙港河以北不会出现大量敌军。”阿南立即下达两道命令，一是命40师团快速隐蔽地接替第6师团在大云山一带阵地，继续牵制中国军队兵力和指挥机构的注意力；二是命第6师团迅速在新墙河以北地区集结。

    40师团是1939年6月在本土通善寺新组建的部队。仗打久了，国内就没有那么多战斗力强的部队可派了。40师团装备和训练都比较差，在第6师团攻下大云山后，阿南偷梁换柱，将它摆在大云山，换回第6师团到主攻方向。40师团长青木诚一接到阿南命令后，派出师团中战斗力相对最强的重松洁大佐的234联队先期出发，去接替第6师团主力13联