1943年11月4日，74军57师唱着军歌开进常德城。

    小城百姓扶老携幼站在路旁，检阅似的看着这支队伍的勃勃英姿，学校的师生和政府的职员则忙前跑后地帮部队收拾住处，搬运物资。常德人熟悉这支号称“虎贲”的队伍，熟悉带领这支队伍的师长余程万。

    那是半年之前，鄂西会战硝烟突起，57师奉命由衡山出发，行军11天赶到常德。这时日军已经逼近，城中百姓逃亡一空。余程万号令全师严肃军纪，不准擅动城中老百姓一草一木。所幸那次会战并未打到常德，居民们纷纷归来时，士兵们在各码头、路口义务帮助他们运送行李。居民基本安定后，余程万便将部队拉到城外河洑一带。训练中，部队做到不扰民、不损坏庄稼。收获时节，士兵们协助农民割稻脱谷。军民相处，关系融洽，当地百姓曾敲锣打鼓地给部队送去一面锦旗，上书曾国藩为湘军所作《爱民歌》中的“军士与民如一家，天和地和又人和”。

    11月9日，日军发动攻势时过一周，攻占常德的意图已经明朗。57师一面加紧构筑城防工事，一面组织市民疏散。可怜百姓们有家住不得，背箱负笼、牵儿带女，乱纷纷踏上断肠路。真是“宁为太平犬，莫作乱离人”。

    57师的士兵们依旧往往返返地帮助百姓手抬肩扛地送到码头、路口。

    11月12日，全师官兵和城中尚未走出的百姓被一纸布告震惊。171团3营9连上等兵刘为才为百姓送行李出城时索取两元光洋力资，余程万下令将刘就地枪决。布告称：“大战在即，严明法纪，爱护民众，减少战时顾虑，乃事关胜负。虎贲部队向有良好声誉，断不容一二害群之马所辱。我重申，助民疏散中，决不许接受半点酬劳，最多只能喝一杯热水。疏散完毕后，任何人不准擅入民舍取物，本师长亦是如此。如有违犯，就以上等兵刘为才为例，就地处决，断不姑息！”

    由于作战初期军委会和六战区对敌意图判断失误，军队主力被敌向西调动，常德附近只有一个57师。薛岳原想从100军派一个师加强常德防守，100军军长施中诚即电告蒋介石请示。蒋回电薛岳：“查常德方面，已有57师担任守备，该军（注：指100军）无以一师开德山（注：在常德城东郊）之必要。”

    11月16日后，日军突破西起东岳观、中为石门、东至辛家台的守军纵深防御，一面寻找中国军队追围攻打，一面向常德逼进。待军委会终于明白了日军企图，调集第10军等部队增援常德时，横山勇早将第3师团等部队横在援军各来路，形成了围点打援的作战部署。所以在数路日军重兵逼近时，常德这座东临洞庭，南靠沅江，在军事上易攻难守的险城，此时更已成为一座只有一个师守备的孤城、危城。

    但，这个师是虎贲。169、170、171三个步兵团，配属军炮兵团、军工兵营2连，参战官兵8315人，一支猛虎之师。

    11月15日，城防工事构筑就绪，余程万与师司令部人员视察阵地。

    按余的思路，守城作战分为城郊、城垣和市区三个阶段。根据所掌握的全盘战况和进攻常德日军兵力规模，全师要尽到最大努力，并且必须做好最坏打算。

    余程万，字石坚，广东台山人，黄埔1期。从军前曾就读于广东番禺师范和广东铁道专门学校，在1期同学中功底更深一些。黄埔毕业后参加北伐，因有勇有谋，成为黄埔生中第2个晋升少将军衔的军官（第一个是因中山舰事件而出名的舰长李之龙）。其后，他又先后进入陆军大学第9期和陆大研究班第1期深造，这些经历使他成为读书最多的师级指挥员之一。抗战爆发时他调任74军57师副师长，参加了74军所有对日作战，直至1940年接替施中诚任师长，并按74军有利于协同指挥的惯例兼任副军