并快速南下台儿庄，与矶谷师团会合，共同完成大日本帝国的侵略意图。

    3月22日，从滕县南下的矶谷廉介第10师团已进入台儿庄地区。第二天，就深入到台儿庄的泥沟车站。板垣征四郎听到这个消息时，一下子瘫坐在椅子上，先入关者为王，莫非这个头功就这样让矶谷和他的第10师团抢去了吗？于是板垣师团全军推进，企图从临沂城西北通过，直扑台儿庄，追赶矶谷师团。

    事情不像板垣征四郎想的那么顺利。他们在临沂外围遭到了庞炳勋第3军团和第59军114旅的阻击，在临沂城东的埠前店、三官庙一线激战一整天。板垣师团太强大了，再加上他的丧心病狂，把仗打得让人心颤，战火烧得遮天蔽日。庞炳勋第40军在杀伤大量日军的同时，自己也付出了惨重的代价，甚至不得不组织一批学生队，把他们也送到了第一线去作战。

    板垣师团进攻势头不减，在天上飞机的掩护配合下，几十辆坦克战车横冲直撞朝前推进。庞炳勋的第40军没有办法，他们节节败退，最后只好以临沂县城为依托，第59军的114旅和庞炳勋的第40军勉强防守在九曲店、小李家庄、石埠岭一线，其余地方全被日军占领。

    从费县回援的第59军108师于3月25日到达临沂城北。十分疲劳的108师没有时间休息，在回援的路上便同日军遭遇在城北的毛家庄、北道一带村庄，当即发生激烈战斗。第26旅的张宗衡身先士卒，亲率全体官兵杀出血路，冲入敌阵地，以排山倒海的气势压倒敌人，并消灭了日军一部，致使另一部向后撤退。第59军主力上来，抢占有利地形，阻击敌人。

    张自忠军长命令第38师黄维纲在临沂北面同日军展开野外作战，令第108师在临沂城西作战，以策应庞炳勋的部队坚守县城。敌我双方处在交织状态，各处的战斗打得难解难分。

    板垣征四郎看来是破釜沉舟了，他从三面朝一线增兵。临沂城西压力最大，那里的日军增加了一个旅团，并且兵器弹药充足，火力异常猛烈。

    第38师在黄师长的指挥下，奋力抗击。

    第108师在城北也打得十分艰苦，所有村庄阵地遭到几十架飞机的轰炸，村庄房屋烧尽，阵地相继失守。第26旅的1个团在阵地上同日军血战两个昼夜，全部壮烈牺牲。

    英勇的第59军也处在危机之中，像铁一样坚硬的张自忠从来都没有向上级叫喊过一声，今天他不得不给第五战区司令长官李宗仁发电报了。当时任作战参谋的顾相贞回忆说：

    全军被迫收缩战线，在七德、丰家庄、前后岗一带占领阵地。此时，虽遭严重损失，但全军上下，斗志不衰，3月29日张军长在给第五战区长官李宗仁的电报中表示：“职军两日以来伤亡两千余人，连前此伤亡达万余人。职一息尚存，决与敌奋战到底。”

    3月29日后，我军得到第五战区派第五军的王肇治旅及汤恩伯部队的骑兵团前来增援的消息，全军士气更加高涨。

    张自忠军长把好消息发布全军后，又给张宗衡旅长送去一道手令，他告诉张旅长三条：一是援军今夜准到，务望再撑5小时，即有转机。这个时期就是最后5分钟，我弟之苦撑，如所深知，按前几天之战争，与团体有极大之功勋，这两天之经过，又如此拼命，实在不能不为国家、为团体感佩。望再接再厉，以竟全功。二是战争已到最后关头，看谁能忍受最后一分钟，谁就能成功。三是我困难，敌人困难更大；我苦战，敌人的苦必是我们的数倍，望率所部支撑眼前这一极短时间。

    远在徐州第五战区的李宗仁，对临沂方面的情况十分关注。就在这个时候，台儿庄也打得异常激烈，孙连仲的第2集团军同矶谷师团在台儿庄寨内作生死拉锯战。

    矶谷师团在台儿庄受挫，不停地朝