路军红十五军团进占同心城，向豫旺前进；红二十八军、红八十一师及野战军直属骑兵一团到达安边附近。

    红军左右两路军进入宁夏后，敌十五路军司令、宁夏省主席马鸿逵，急令三十五师马鸿宾部回援中宁地区，加强宁夏腹地的防御，阻止红军进攻。红军西方野战军继续西进，以求歼灭该敌。6月13日，红军西方野战军占领同心、固原之间的土营、王团庄，切断了敌三十五师的北上道路，迫使该敌退回固原的黑城镇地区。

    第二阶段：粉碎敌军的反攻，保卫新开辟地区。

    红军在占领大片地区后，继续夺占敌人的城镇据点。6月18日，红十五军团七十八师乘敌不备，一举攻克定边县城。驻守定边之敌马鸿逵部骑兵第一团第二营溃不成军，逃至盐池、灵武一带。20日，七十八师又向盐池发动进攻，于21日凌晨3时攻克该城，歼敌马鸿逵部骑兵一团两个连，击毙敌营长孙光祥，俘敌280余人。盐池县城获得解放。与此同时，红十五军团之七十三师、七十五师等部队，从定边一带，经盐池县南之麻黄山、大水坑等地直插豫旺县境。6月21日夜，红十五军团包围了豫旺县城下马关，并占领了下马关以北的红城水。下马关守敌马鸿逵部骑兵营长孔庆福和敌县长董天祥率领敌军和地方民团死守待援。马鸿逵也从银川派飞机前往助战打气。红军围城两周后，下马关城内无水，人心浮动，红军向敌军喊话，解释党的政策，使守城之敌解除了顾虑，缴械投降。27日红军兵不血刃解放了下马关。28日，红十五军团进攻下马关以北四十里的韦州城。当时驻守韦州的敌军为马鸿逵部骑兵第一团第三营及400余名地方民团武装。7月3日，红十五军团攻到韦州城下，曾一度攻上北城墙。城内守敌向马鸿逵告急求援，马鸿逵认为韦州在军事和政治上都有重要地位，韦州有失，危及金（积）、灵（武）的安全，其老巢银川难保，遂急派骑兵一、二、三、四团及保安处骑兵第一大队，共计1400余人的兵力，另附炮兵一部分，从金积、灵武一带驰援韦州。7月4日，敌援军抵达韦州城下，红十五军团退守红城水。

    西方野战军西征的胜利，给敌人以严重的打击。6月中旬，蒋介石命令国民党军队“以马鸿逵部固守于中卫、五佛寺一线，防止红军北进；朱绍良部在海原、靖远，黑城构筑封锁线，防止红军南下，以东北军骑兵军何柱国部为主力，集结后向同心、豫旺进攻”。蒋介石还在电文中为马鸿逵、朱绍良、何柱国鼓励打气：“兄部奋勇敏捷，共成伟业，有厚望焉”。①

    6月中旬，何柱国秉承蒋介石的命令，乘张学良到南京开会之机，指挥东北军七个师和三十五师马鸿宾残部，自庆阳、固原一线向北进攻，至七月初，攻占镇原三岔、庆阳马岭、阜城等地，并继续向曲子推进。此后，何柱国又集结东北军四个师及三十五师马鸿宾部一部兵力，于固原、土营之间，准备沿清水河北进，与北线的马鸿逵部相配合，南攻北堵，消灭红军于“中宁以南地区”。

    在何柱国部进攻的同时，北线敌人也向红军发起反攻。6月24日，横山之敌一个团增援安边，被红军击退。7月5日，敌三个骑兵团又两个营，由韦州南犯豫旺，被红军击溃，毙俘300余人，敌军退回韦州。

    在敌军南北夹击的形势下，7月14日，毛泽东致电红军西方野战军司令员兼政治委员彭德怀，提出了关于西征战役的四条作战原则：“（一）在对敌两团以上兵力作战时，似宜集结更优势之兵力，期于一举消灭之。（二）在作战条件不具备时，不妨再引退些，把敌诱至有利条件下以便一举消灭，这里需要多的忍耐性。（三）扩大与训练部队，使红军生息强大，造成将来战略上大举反攻之主要的条件。（四）对何柱国指挥进剿之全部东北军，宜决定消灭其一部，这样并不会影响大局，