用非正常手段解决效益下滑问题（当时没有对应的名词，今天大家都很熟悉叫资产重组）。

    兰溪市政府牵线搭桥，同一方水土成长起来的浙江康恩贝集团，开始尝试支撑凤凰的翅膀。

    凤凰涅盘 康凤模式

    1994年6月3日下午，上交所新闻例会发布了我国首家上市公司国有股权转让的消息，兰溪市财政局将其持有的浙江凤凰2660万国有股，按每股2.02元的价格协议转让给浙江康恩贝集团，康恩贝成为凤凰的第一大股东。

    康恩贝表示将帮助凤凰迅速增强获利能力，其中包括注入康恩贝制药51％的股权，被誉为“康凤模式”的全新资产重组方式在证券市场上引起强烈震动。

    康恩贝入主当年，凤凰获得790万元的税后利润，是上年的2倍多。1995年12月26日，凤凰收购康恩贝制药95％的股权，这一年净利润跃升2446万元，增幅达209.85％，每股收益高达0.31元。

    就在外界看来重组渐入佳境的时候，1996年凤凰年报令人大跌眼镜：亏损5687万元，巨额亏损额较前两年盈利的总和还多，每股收益达-0.61元。这一次凤凰较两年前跌得更重了。

    对于康恩贝集团来说，康凤重组是痛苦的回忆，今天资本市场最常规的重组手段，在当时却是创新，实施过程中困难重重。

    康恩贝重组凤凰的路子没有错，错在当时没有一个与之相适应的外部环境，方案过于超前，第一个吃螃蟹者必然要经历磨难。

    新任大股东受到了凤凰老职工的强烈抵触，尽管康恩贝的事业蒸蒸日上，但在当时的凤凰职工看来，仍不能与凤凰同日而语。“他康恩贝的名气、规模都没有我们凤凰大，他想吃掉我们，我们肯定不会答应。”这是凤凰老职工普遍的不平心态。

    由于内耗过大，不到一年时间康恩贝就分别在三月、六月、九月换了新老总，职工笑称是麻将里的三六九。

    康凤重组的第一年，依靠买卖股权产生的差价，凤凰获得了1000多万元的收益，同时进行了配股，完成了凤凰城的建设和脂肪醇项目的改造。1995年，凤凰新的支柱还未能形成，新收购的康恩贝制药又出现业绩大幅滑坡，不仅没有成为新的利润增长点，反而加重了凤凰的包袱。

    此时，证券市场配股政策发生了变更，配股条件由原先三年平均净资产收益率达10%，改为连续三年净资产收益率均超过10%。

    康恩贝原先掩盖亏损目的是继续配股，可新政策变化意味融资要再等2年。原先认为有两条路可供选择，一条是实现凤凰与康恩贝的合并，以便合法地将康恩贝的其他资产注入上市公司，实现康凤进一步的重组。可由于当时上市公司与非上市公司合并还没有现成的法律、法规可循，康凤合并的重组方案不仅被证监会打了回来，还被通报批评。

    没有办法，康恩贝只好选择从头再来这条路，将凤凰的所有潜亏全部暴露出来变成明亏。康恩贝一方面考虑重新开始，力争3年之后恢复配股权，另一方面也想金蝉脱壳，找个更有实力的企业转让凤凰股权。

    二度涅盘 资产大挪移

    1997年11月28日，浙江凤凰公告决定进行重大资产重组：

    出让康恩贝制药95%股权，出让价款为8242.8万元，由康恩贝集团予以回购。将“凤凰城”整体出让给浙江兰溪经济建设投资公司，出让价款为5000万元。以协议方式收购华源集团所持上海中国纺织国际科技产业城发展公司（简称中纺城）38.3%的股份，按每股1.175元的价格，总计收购价款为4500万元。

    伴随资产重组的同时，公司大股东也发生变更。

    康恩贝集团将所持浙江凤