仔细一算：华源实质上是用中纺城51%的股权换来了浙江凤凰41.09%的股权，一分钱都没有花。而且还向兰溪市财政局借了4500万元，直到2008年也没有还完。

    这比空手套白狼还厉害，人家是空手，华源不仅没有掏钱买，还拿回了钱。

    想走没那么容易

    华源注入的这个中纺城，到底是什么样的优质资产呢？

    凤凰年报显示，中纺城盈利能力逐年下降：

    1997年1～10月净利润2169万元，1998年净利润4052万元，1999年1-9月净利润才806万元！

    2002年初，国务院派驻大型国企监事会审计华源账目，查出凤凰1997年财务报表作假：原来，当年凤凰实际亏损，背后隐藏着2700万元假账。

    就是说，华源注入的并不是什么优质资产，而是披着狼皮的羊。

    中纺城快要原形毕露，日化航母泡影破灭，华源开始考虑逃跑，想卖壳挣钱。

    1999年11月4日，凤凰召开董事会，审议通过了新的资产重组议案：

    决定以13000万元的价格将其所持有的中纺城51%股权出让给华源集团，并以13000万元的价格收购北京亚都科技股份有限公司所持北京亚都室内环保科技有限公司80%股权及系列无形资产。

    本次资产重组的背景是，北京亚都要收购华源集团所持凤凰的股权，北京亚都还到兰溪市参加了一次股东会议。但是地方政府、凤凰职工强烈反对，相关资产置换协议也遭主管部门否决，北京亚都无法获得豁免全面要约收购义务，无法按框架协议的约定受让股权，华源集团逃跑失败。

    2000年5月13日，浙江凤凰与华源集团、亚都科技签署了终止协议。6月20日，浙江凤凰临时股东大会批准，终止与北京亚都的资产重组及向华源集团出让中纺城51%股权的行为。

    点评：资产重组的核心是：不良资产的剥离和优质资产的注入。华源在不良资产剥离方面是成功的，在低成本借壳方面也是成功的，但是华源确实也没有什么优质资产注入，这导致凤凰的翅膀没有办法舒展起来。