合营公司设总经理一人，副总经理三人，正副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲方、丙方和丁方各推荐一名。

    这一条“首任”表述不对，合资公司总经理的任期是四年，到2002年为止江山制药成立已经12年了，孔智是干了四届总经理，但2001年江山宪法中还保留首任总经理的条款。因为孔智一直连任，所以股东也没有计较这两个字，但是实质上延续了第一大股东委派总经理的权力。

    合资公司由于董事会决策是需要一致通过，这意味总经理具有较大的权力，总经理如果是华源委派，意味丰原实施不了战略意图。一个绝对控股的子公司，董事长、总经理却都是第二大股东委派的，这能算控股吗？

    丰原作为产业投资行为，是不能接受的。

    4．经营管理问题

    董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜。对以下事项须董事会一致通过，方可作出决定：

    1．合营公司章程的修改；

    2．合营公司的终止、解散；

    3．合营公司注册资本的增加与转让；

    4．合营公司与其他经济组织的合并；

    5．合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；

    6．合营公司年度财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案；

    其他事项须经董事会三分之二董事通过。

    江山宪法规定，上述六类事项都是一致通过，但实际上一个公司除这六类事项外，也就没有什么大事需要股东操心了。前四项规定是《合资法》规定的，必须要董事一致同意，没有办法修改。而第五和第六项，是可以修改的，也是控股股东意志的体现，所以从控制江山角度考虑，丰原要修改。

    江山宪法制订背景

    《合资法》是1979年7月8日公布实施，当时国内改革开放刚起步，一方面要保证社会主义公有制性质，要求中方控制企业，另一方面又担心外国投资者不放心，害怕中方欺负外方怎么办？

    所以《合资法》立法的精神是强调资合和人合兼顾，要求董事会一致同意，不让大股东欺负小股东，体现中外合资双方的平等性、一致性。

    《合资法》79年版本：

    第四条合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

    合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

    合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

    第六条合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事会设董事长一人，由中国合营者担任；副董事长一人或二人，由外国合营者担任。董事会处理重大问题，由合营各方根据平等互利原则协商决定。

    董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

    正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。

    《合资法》在1990年和2001年进行修改，不再明确规定董事长必须由中方担任，而是强调对等：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。但是董事会一致决策、强调人合的精神仍然保留。

    江山宪法是根据《合资法》1979年注版本制订的，后期虽然多次修改但没有彻底进行调整，比如2001年江山宪法中还保留首任总经理的条款。