“宪法”隐患
《公司法》和《合资法》是不一样的,《公司法》是以资合为主,强调是资本的话语权,修改公司章程只需要三分之二表决权通过即可,也就是说大股东控制一个公司67%以上的股权,那么就可以单方面修改公司章程,对公司的控制是通过股东会来控制董事会,通过董事会来控制经理层。
《合资法》只有董事会,如果全部事项都一致同意不利于决策。
江山宪法中的问题是历史延续造成的,最初的靖江糖厂股权比例为61.7%,处于绝对控股地位,大股东委派董事长和总经理是合理的,董事会一致同意的规定也保护了小股东的权益。但是随着后期大股东股权稀释、转让,股权相对分散,这导致公司发展缺少主导力量,各方股东都不愿意增资。
注:江山制药第一份合同和章程时间为1990年3月26日,是参考1979年版本的合资法,因为合资法是1990年4月4日第一次修订。
丰原作为控股股东进入江山,当然希望强化大股东的权力。
点评:丰原对江山宪法研究是比较深的,而事实上正是因为合资法强调资合和人合的一致性,才导致出现江山争夺战,如果是公司法,就没有这样的精彩故事了。
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注释: