成了正式的股权交割。

    EARt声东击西？

    丰原集团曲线救国，整体收购EA、Rt，华源束手无策。

    但EA收购了Rt则不同。在江山制药，它们是两大股东，根据原公司章程，江苏华源最少有两种方法阻止交易：一是不同意EA收购Rt，一票否决；二是行使优先收购权，和EA竞购Rt。

    2002年8月20日，江山制药的一次成都会议影响重大。

    会上修改了江山公司章程和公司合同。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另4方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”。将“董事长由江苏华源委派”改为“董事长由最大的股东方委派”。

    这样，EA收购Rt一帆风顺，收购完成后，EA公司立即提名孙朝辉出任江山制药董事长。

    不可置信的是，江苏华源在成都会议决议上签了字，尽管现在却追悔莫及。

    “他们当时是做了一个局，”江山制药董事长赵光明在电话里告诉《财经时报》，“是声东击西。我在签字时还以为EA、Rt东家是和罗氏谈股权转让，这个事情，原来就达成共识，是同意的。何况，当初还有一个排他约定：只和罗氏谈。谁知成都会议时，他们已经偷偷找丰原了，所以随后不多久，股权就转了。我们被骗签字。”

    2002年10月18日，江苏华源向省经贸厅提交《关于江山制药外资股东（EA、Rt）欺诈行为的报告》，11月18日，江苏华源向上海仲裁委提起仲裁申请，请求裁处成都会议决议。

    华源制药被指财务造假

    这令丰原集团不爽：江山制药公司合同、章程修改文件报批遇到困难。

    而半个月后，2002年12月4日，江山4家股东：EA、Rt、江苏医保、新兰公司反戈一击，一纸联合《声明》送到华源制药、江苏华源、东华所案头，直指华源制药2001年、2002年涉嫌财务造假。

    依据是“华源2001年年报中非法并表，严重违反了《公司法》、《证券法》”。而且，还推翻了2002年8月20日签订的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》，否认了华源2002年合并江山财报的合法性。

    江苏华源占股42.05％，不超过50％。按规定，除非1．通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上的表决权；2．根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；3．有权任免董事会等类似机构的多数成员；4．在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权，方能并表。

    华源制药2002年年报如是陈述并表理由：江苏华源系该公司第一大股东，根据公司章程及董事会有关决议，由江苏华源负责该公司的经营管理，并委派和推荐高管和财务负责人。因此，江苏华源取得了对江山制药的财务和经营政策的控制权。

    但反对者指：江苏华源在江山董事会中8席占3席，另5席华源无权任免，不符合第3、4条的并表要求；江苏华源虽然有权控制江山制药的财务和经营政策，但并不能完全作为合并江山制药财务报表的依据，只有在公司章程有规定或有协议的情况下才能完全符合第2条的规定。

    江苏华源就是拿第2条做文章。

    华源制药2002年年报中对并表的表述有这句话：“根据公司章程及董事会有关决议……”但事实上，江山董事会章程中无相关规定，会计师事务所之所以给他们合并报表，是因为江苏华源给其出具了一份江山制药董事会决议。

    问题就出在这份决议上。4方股东联名《声明》正是“董事