会决议”的合法性大有争议。此外，还有另一桩故事。

    本来，成都会议上，与会股东签订内部协议，同意华源制药2002年年报并表，但这份内部协议极具“智慧”：此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方在下届董事会第一次会议时根据具体情况再进行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以致江苏华源不再是第一大股东，江苏华源则立即停止并表。

    这个条款设置，有利于这4家股东推翻该内部协议。因为此后不足1个月，丰原就取代江苏华源做东。果然，4股东在联名《声明》明确指出，当初签内部协议是在“江苏华源隐瞒违法事实（认为董事会协议是有争议的），对我们4方股东事实欺诈的情况下签署的，声明撤销该协议”。

    这4方股东既对董事会协议有争议，它又是怎么出炉的呢？

    赵光明说：“其实，我们在2001年就已经并表了，以前，靖江糖厂一直对江山并表。先前，大家一直没有公开说什么，但现在我们和上市公司并表，力求规范些，于是在成都会议上，就补了一个董事会决议。”

    “现在，他们不认账，反而说我们非法并表，说协议是假的，我很奇怪，反正我手上的协议是真的，让他拿出假的协议给大家看看！”

    既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的“董事会决议，为什么江苏华源在2002年8月20日的成都会议上还要补”呢？

    四大股东 项庄舞剑

    “我们是被他们骗了。”赵光明在电话里的声音很激愤，“2002年上半年，中粮国际和江苏海企一心要把EA、Rt股权卖掉（共52%），但罗氏说了，除非拿到江山制药60%以上的股份，否则不买。他们就要挟我们也卖，后来，我们出于帮忙，愿意卖一部分给罗氏。谈了半年没有谈成，谁知道他们私底下已经和丰原谈好。”

    赵光明电话中讲到“要挟”。4家股东为什么要挟？赵说：“不知道有什么把柄在他们手里，很奇怪。”

    知情人称，4方股东发出联名《声明》，并不全为投资者着想，更主要的逼迫江苏华源撤销仲裁申请。否则丰原在江山第一大股东的合法地位就无法实现。

    2002年12月28日，各股东就合同章程报批和其他问题的争议，召开了一揽子解决协调会议。一个月后，江苏华源函告上海分会，称各方已就相关事宜达成一致共识，提出撤案申请。

    新矛盾重启假账之争

    2003年4月，江山制药已经完成合同、章程等相关手续报批。但这并没有消除股东们对华源制药2001年、2002年财务造假的指证。

    EA的董事长孙朝辉在完成对Rt收购后，要求公开江山制药股权结构新变化，提名孙朝辉为江山制药新一届董事会董事长。这需要召开董事会讨论，并报批。

    “但这会导致华源制药不能并表，因为它正在实施配股计划，财报难看，对它的再融资和市场形象有极大伤害。为了让此事晚一步公开，华源就迟迟不召开董事会”。

    据了解，江苏华源设定了开董事会的前提条件是：出具一份承诺书，承认2001年江苏华源合并江山制药财务报表是合法的。

    “2001年他们合并报表的时候，我们还没有收购EA、Rt，让我们出具这样的承诺书不合适。何况，原来他们4方股东已经声明他们2001年、2002年并表非法。”孙朝辉很为难。

    据了解，4月、5月，孙朝辉向赵光明两次发传真、邮寄，要求尽快召开江山制药董事会，没有结果。

    在这期间，丰原集团董事长李荣杰到上海华源，协商解决办法；中国华源集团董事长周玉成、华源制药董事长丁志学也到丰原集团。地方政府官