公司章程已规定：合营公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。”

    “华源制药2001年伪造江山制药董事会决议也是在这个地方做的文章。”孙说。

    华源澄清公告说，即使江山制药大股东易人，江苏华源仍持有江山42.05%股权，依法享有按其所持股权的比例获得利润分配权利。

    有市场人士认为，利益分配权和并表权是两个概念。江山大股东易人，江苏华源只能享受分红权，无法并表。

    华源澄清公告说，如不并表，并不影响本公司以前年度的净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标，只是对公司总资产及主营业务经营规模产生影响。

    但据其公告数据，2001年华源制药主营业务收入6.1377亿元，其中江山3.515亿元：2002年江山在华源制药主营业务收入中约占46%；2003年1季度江山约占54%。总资产方面，2001年江山制药约占华源制药40%；2002年约占33%；2003年1季度约占32%。

    上海的陈刚是华源制药的一位流通股股东，6月25日上午，他看到澄清公告后告诉记者，华源制药以前年度的净利润、净资产等指标虽然没有将江山制药数字打包进来，但其财报上体现的固定资产、主营收入因合并江山而做得很大。上市公司一直在打维C概念。近期还发布：维C行情向好，公司3季度业绩将大涨……的信息。直到现在我们才知道，江山实质第一大股东已经变了。

    陈刚说：“我的几位亲友去年6、7月份都买了华源制药的股票，华源制药的财报出来后，我们觉得不对劲：盘子那么大，维C价格一路狂涨，为什么它今年1季度每股收益反而减少了？我们曾组织人去华源制药两次，但公司都没有让我们看有关资料。”

    被掩盖的董事会决议

    王长虹说，作为并表依据的董事会决议，形成于成都会议的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》已经交给监管部门。

    2002年12月4日，在成都会议董事会协议上签字画押的四家股东突然反悔，推翻这份董事会协议，并联名提出《声明》：2001年华源制药非法并表，涉嫌财务造假，并否认了华源制药2002年与江山并表的合法性。

    EA公司人士表示，其实，另一份董事会决议更值得关注，因为正是依据这份暗处的董事会决议，东华所才在2001年年报上并表。

    “但是，这份董事会决议是假的。”江山的一位董事证实，“它上面盖有江山制药董事会公章，其董事会是没有公章的。”

    ……

    “在华源制药2001年年报推出前，我们EA公司没有在任何董事会决议上签字认可2001年华源制药和江山制药并表，那么，它的年报上说，并表依据的是一份董事会决议，这份决议肯定是假的了。华源制药澄清公告说，是否合并江山制药会计报表，是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对会计合并范围事项做出的职业判断，不存在财务造假，是故意混淆概念，我们不是说他们财务数字计算错了，而是说并表前提非法，做的账不就是虚假的吗？”该人士说。

    王长虹对华源制药2001年年报言及的“董事会有关决议”闭口不谈，他说：“成都会议上的董事会决议足以支持我们并表，尽管后来他们在《声明》中不认账，但按照有关规定，只有董事会决议才能推翻以前的董事会决议，《声明》无法推翻。”

    对于那份所谓的“假董事会决议”，江山制药董事长赵光明不愿正面应答，他说：“那个协议是2002年8月20日在成都会议上补的一个董事会决议，其实，在2001年我们就已经并表了，我不