是江山制药的第一大股东，就江苏华源对江山制药的财务并表提出异议。

    显然，EA与Rt的股权转让行为，动机和目的在于取得对江山制药的控股权，也正是因为这一点而遭到江苏华源的强烈反对。2003年8月11日，EA公司、Rt公司提起本案的仲裁申请。因此，他们与江苏华源之间存在的股权转让争议实质是控股权之争。他们的仲裁请求要求江苏华源配合，实际就是要求江苏华源交出对江山公司的控制权，放弃相应的控股利益。因此，本案中控股权取得的行为与主体资格的合法性将成为双方争议的焦点与本案审查的重点。

    二、EA就其增持的16%股权比例，增资没有到位，不能行使相应的股权，其实际享有的股权不是28.6%而是12.6%。因此，EA与Rt股权转让合同中的前提条件第3条与法律和事实相冲突，EA依法不能以28.6%的股东身份，通过受让Rt的股份取得对江山制药的控股权

    1995年，EA投资参股合营公司时，出资1000万美元，取得合营公司12.6%的股权，对此有验资报告和外经贸部门的批复和合资章程、合同予以证实。基于股权重组协议，1997年合营公司各投资方出资比例被调整，其中EA公司出资额比例由原来的12.6%增加至28.6%，我方的出资额比例由原来的53.93%降至44.05%……

    据此，EA对此的出资义务是：第一、于1997年6月底之前，增加投入注册资本417。06万美元；第二、于1997年6月底前注入254.51万美元作为合营公司的资本公积金。

    然而，股权比例调整后，EA不仅未向各转让股权的股东支付任何股权转让款，也没有另行为此对合营公司进行相应出资。相反，EA公司却将属于合营公司全体股东共同拥有的资本公积金中的417.06万美元用于增加其出资额。显然，它对此次增持的16%的股份所应投入的资金并未实际投入到位。

    根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，外资股东不能就其出资未到位的股份享有和行使股权。为此，EA实际持有的股权比例不是28.6%，而是12.6%，即使我方同意其受让Rt23.78%的股份，受让后EA持有的股份最多也只能是36.38%而不是52.38%，依法不能取得EA所声称的控股权。其转让合同基于EA持有28.6%的前提条件违背法律规定，显然有关的转让行为无效，控股行为依法不能成立。

    三、EA对16%的持股比例没有实际出资到位，使公司净资产值，无论是其账面值还是其评估值都人为的缺失，人为降低了净资产值的水平，EA与Rt股权转让合同前提条件中关于自行转让股权和其他股东放弃优先购买权的法律条件存在欠缺

    众所周知，资产减负债等于净资产值。若是账面资产减账面负债就等于账面净资产，评估后的资产减评估后的负债就等于评估后的净资产值。而投资款，属于实收资本部分，属于资产的范畴。由于EA没有就其增持16%的股权比例实际出资到位，就等于减少资产的价值和数额，也就等于降低了净资产的值。

    ……在净资产值人为欠缺或者不能确定的情况下，股权的转让价是否高于净资产，当然不能确定。

    据此，内部股东自行决定股权的转让和要求其他股东放弃优先购买权的前提条件不能满足。显然，在这种情况下的自行内部转让股权以及不给其他股东优先购买权，也就等于剥夺了其他股东的同意权和优先购买权。显然，这一股权转让行为，违背法律的规定，属于无效行为。

    四、EA与Rt的股权转让合同，违背法律和合同章程关于转让注册资本的规定，依法不能成立

    1．没有取得董事会