的决议

    Rt向EA转让股权并签订的转让合同，违背合同第19条第3款和章程第30条第3款的规定，事前没有取得江山制药董事会的一致同意，没有取得董事会的决议。

    2．没有征得其他出资人的同意，违背《合资法》第4条的规定

    《合资法》第4条第3款规定：“合营者注册资本如果转让必须经合营各方同意”。显然，注册资本的转让无论是股东相互之间的转让，还是向股东以外的第三方转让，只要是注册资本发生转让，都必须经合营各方同意。

    3．事先未经国家产业政策主管部门的批准，违背国家产业政策法规的规定

    维C属于限制外资投资进入的产业领域，EA与Rt对合营公司的投资进入以及Rt向EA转让股权，没有获得政府有权部门的批准，违背政策法规的规定。

    国务院《关于外商投资方向暂行规定》和《外商投资方向产业指导目录》中，将维C的生产列为限制乙类产业。同时规定，外资要投资进入限制性的产业领域，应报省级政府或者计划单列市经委或者计委的审批；外资对待乙类限制性产业的投资，在省级政府部门审批的同时，还要报国家有关部门备案，没有履行这一产业准入审批手续的外商投资项目，政府有权予以撤销。2002年4月重新修订的国务院《关于外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》中，继续将维C的生产列为限制类产业。

    经查，无论是EA、Rt及其前身钟山公司对江山制药这一属于限制外商投资的产业领域的投资，还是Rt向EA转让其股权都没有履行上述审批手续。显然，违背中国的法律和行政法规。

    五、法律法规对国有控股权的取得、出让或者发生变化，有特别的要求，EA与Rt转让合同所依据的合同和章程关于放弃优先购买权的约定无效

    1．影响国有股控股地位时的优先购买权的放弃，在法律上有特别的程序要求，上述合同与章程条款关于放弃优先购买权的约定，违背相关法律的规定。

    《国务院办公厅关于当前审批外商投资企业有关问题的紧急通知》和《国家国有资产管理局关于认真贯彻国务院紧急通知，加强外商投资企业国有资产管理的通知》第3条第3款规定“外商投资企业发生增资、扩股等重大产权变动，涉及投资者（所有者）行使的权利时，中方合营者、合作者应于召开董事会讨论决定前听取中方管理人员的报告，召集有关技术、财务人员共同讨论决定。数额较大或者影响中方控股地位的，应由监督管理机构或者企业主管部门审批并报国有资产管理部门审批”。

    据此，如果股权转让，将导致国有股东在公司控股权或者是控制权的改变，此时是否放弃优先购买权，则要有符合法定条件的特别明示的意思表示，更要经过特定的法律程序，即国有资产监督管理机构的审批或者是企业主管部门的审批并报国有资产管理部门备案。显然，关于优先购买权的约定，因为违背法律的规定和法律原则，属于无效条款。

    2．放弃优先购买权的前提条件不确定，名为放弃实为剥夺

    上述“国资局的通知”第3条第4款规定“中外合资、合作企业，凡由中方控股的，发生产权变动时，国有资产管理部门应根据《国有资产评估管理办法》及其实施细则的规定，要求企业进行资产评估。”

    因此，净资产值只能是评估值，而EA与Rt则理解为账面净资产值，并以2003年3月31日江山公司的资产负债表中的净资产值作为衡量其股权转让价格的基准。显然合同和章程关于净资产值概念的规定不明确，EA与Rt对这一概念的理解既与法律规定相冲突，又与我方的理解存在分歧，导致放弃优先购买权是前提条件不能确定，产生名为放弃实为剥夺的法律