中粮参战

    华源指责EA公司出资不实，起初丰原也很紧张：一方面EA公司要真是出资不实，那么丰原的股权合并就没有意义了，即使合并还是不能控股江山；另一方面已经到手的江山股权就要退回一部分，真要找中粮算账，打起这官司也很麻烦，中粮最多赔钱，还是不能拿到控股权。

    华源制药公告并没有刊登，这给丰原一个惊喜：原来还是搞假的，是无中生有的事情。尽管明知道这是假的，但是考虑到责任问题，丰原还是向中粮施加压力，要求中粮解决。

    自从华源提出EA公司出资不实，中粮一直高度重视此事，被指责虚假出资，本身影响中粮集团和中粮国际上市公司的形象，万一真出事，那么丰原和中粮又要开战。

    正面临退休的中粮集团董事长周明臣，当然不愿意在自己圆满谢幕的时候，搞出一段造假插曲。周明臣亲自给孙成松下达作战命令：“不惜代价，全力打好这一战，这么好的公司被你们卖亏了，现在反而给集团惹上麻烦，你们要处理好。”

    中粮先后委派到江山的董事有几批，负责江山投资的当事人大部分已经退休或岗位变动，包括成都会议上的马立山也退下来。孙成松是中粮财务公司总经理，先后担任过江山制药董事、副董事长，既是1997年重组的当事人之一，又是转让Rt公司的经办人，当然是第一责任人。孙成松在中粮和丰原的压力下，又开始代表中粮参加江山争夺战。

    取证困难

    孙成松这次遇到的问题比较麻烦：一是情况不完全熟悉，1997年重组，孙只是配角，知道情况但是不熟悉，而且1997年重组又涉及1994年入股，孙不是1994年入股的当事人，当然对出资情况了解不深入。二是资料不完善，中粮投资江山制药时间也很长，中途换了几次人，内部投资资料的管理不完善，孙找不到有力的资料、证据。

    孙成松一方面希望找签订协议的当事人见面会谈，澄清事实，另一方面找中粮集团法律部参战，中粮集团法律部感到事态严重，不仅委派了专职律师，还高薪聘请了外部法律顾问牵头负责。

    不幸的是，这次中粮遇到的外部关系已经发生明显的变化，当初四方股东联合进攻华源是因为大家都想要转让股权，华源仲裁申请又是针对四方股东，大家心往一处想，合作亲密无间。现在完全变了：虚假出资是华源专门进攻中粮的，如果理由成立，那么不仅华源受益，江苏海企和江苏医保也受益，因为退回来的股权他们也有份，在这种情况下，这两个公司不愿意帮忙，因为这种帮忙等于干损己利人的事情。这就又一次印证了一句名言：商业战场上，没有永远的朋友，只有永远的利益。

    问题核心

    江山制药由于历史较长，合同和章程变更了6次，一共有7份合同和章程，签订日期分别为1990年3月26日、1993年11月14日、1994年12月8日、1997年6月4日、2000年11月2日、2001年4月2日、2002年8月20日。

    华源反请求主要依据的是1997年6月4日合同：

    第十一条出资期限

    甲、乙、丙三方已出资完毕，丁方应于1997年6月底前对增资部分全部出资到位。

    第十二条

    修改为：合营公司总投资与注册资本之差额，由合营公司向其他金融机构贷款解决，其中丁方资本公积254.51万美元，并须于1997年6月底前注入。

    事实上，2000年11月2日修改合同时，已经发现错误，把第十一条修改了：

    第十一条出资期限

    甲、乙、丙、丁四方已出资完毕，戊方依据其与甲方签订的股权转让合同规定的价格、时间，将股权转让款