提取三项基金之后的可分配利润与EA公司的分利之差。

    4.关于增资入账方案

    原股东的1740万美元银团贷款和新股东EA公司出资的1000万美元的入账方案如下：

    江山公司原股东的银团贷款为1740万美元，暂时入账长期借款。当江山公司原股东按照第2条规定的方案归还银团贷款为1740万美元后，除196.3万美元入账实收资本以外，其余部分转为资本公积。

    江山公司的现时注册资本为2106.61万美元，新增加注册资本为500万美元，合计为2606.61万美元。则EA公司1000万美元中入注册资本的金额为：

    2606.61×12.6%=328。43万美元

    EA公司的1000万美元中尚余

    1000-328.43=671.57万美元入资本公积。

    江山公司原股东不得提出用股东重组后的江山公司共有的折旧来归江山公司原股东之1740万美元银团贷款。

    5.关于工程承包问题

    EA公司以1000万美元作为出资，江山公司原股东则保证完成该项目7000吨维C生产规模的固定资产投资。如工程建设总投资超出预算，则由江山公司原股东借贷解决，此借贷款项将比照1740万美元银团贷款的方式由江山公司原股东负责偿还。若工程在建期间由于不可抗力因素造成超支或损失，则另行商议。

    6.关于股东重组后的江山公司的建账问题

    EA公司按第1条规定期限完成出资，股东重组后的江山公司的建账日期为1995年元月1日。除银团贷款按第2条规定处理外，企业流动资产与流动负债保持平衡，其中应收账款部分应扣除合营各方认定的呆账。

    ……

    这份协议是标准的投资协议，当时江山制药有2000吨维C产能和5000吨维C在建工程，EA公司提出对在建工程采用了原股东总额包干的政策，这是符合投资原理的。原股东承担贷款的本质是另外增资，只是由于江山制药当时业绩太好，原股东认为马上就能挣回来，希望用以后各自分配的利润来转增股本，所以并没有与EA公司同步增资，但是又想要保持较大的股权比例，所以才有各种特殊的财务约定来解决出资不同步的问题。

    协议的精神是符合投资洽谈的实际情况，反映当时的真实意思，但是协议表述有缺欠，明确原股东承担债务这种说法，违背了债务的法律承担主体，应该把增资义务和承担债务义务分开表述。

    四方股东也考虑到这个协议不完善，担心报批有问题，又专门签订了一份《股权重组协议》，这份协议把债务约定等问题都不提，是专门为报批准备的，这样真正的投资协议实际变成了内部协议。

    1997年5月22日，四方股东又签订一份《关于股份重组的协议》：

    鉴于江山公司目前的经营状况及债务负担，为了改善企业运行状态，增强对债务的偿还能力，经合资四方友好协商，决定对江山公司原有股份比例进行重组，达成一致意见如下：

    1．本次重组不涉及江山公司注册资本的变化。

    2．重组前、后各方股东所占比例及各方所占注册资本如下：

    </tr>

    3．除本协议规定之外，合资四方对江山公司股份重组前承担的债务，仍按股份重组前的股份比例各自承担。

    4．靖江糖厂、江苏医保及钟山公司分别向EA公司保证其各自向EA公司转让的权益拥有合法、完全及有效处分权，该权益不存在任何抵押、未设置任何债务式债权，不被任何第三方追索。

    5．股份重组生效后，合资四方对江山