水落石出
公司5000吨维C项目的债务按各自重组后的比例共同承担义务。对于交通银行组织的银团贷款,原则上由江山公司按计划偿还。合资四方责成总经理尽快与交通银行达成债务重组协议,延长债务的偿还期。
对于工程透支的4900万元款项,由合资四方按各自重组生效后的比例提供股东借款,所有各方股东都必须在1997年6月底前出资完毕。此款在银团借款归还后,由江山公司按比例归还各方。
……
这份协议签订的不详细,本质上是对内部协议重新调整,法律上是股权转让,各位董事故意把表述含糊了,隐藏了内部协议,导致理解真实意思有难度。
既然EA公司股权增加不需要掏钱,那么合同为什么又写要掏钱呢?
答案很简单,又发生一次类似地址错误事件:
1994年12月8日合同:
第十一条出资期限
甲方:1994年底前出资1085.05万美元。1995年8月底前出资214.73万美元。1997年8月底前出资105.97万美元。
乙方:1994年底前出资87.93万美元。1995年8月底前出资17.4万美元。1997年8月底前出资8.58万美元。
丙方:1994年底前出资585.63万美元。1995年8月底前出资115.87万美元。1997年8月底前出资57.02万美元。
丁方:1995年1月底前出资328.43万美元
第十二条合营公司总投资与注册资本之差额,由合营公司向其他金融机构贷款解决,其中丁方资本公积671.57万美元,须于1995年1月底前注入。
1997年6月4日,股份重组协议是各位董事认真研究的,可合同修改和报批就交给经办人负责,经办人凭自己的理解,把协议精神理解错了,修改合同时误认为,EA公司既然股权增加,就应该增加出资,结果:
第十一条出资期限改成:
甲、乙、丙三方已出资完毕,丁方应于1997年6月底前对增资部分全部出资到位。
实际上,EA公司1000万美元早在1995年6月已经全部到位,经办人想当然地给EA公司增加了出资义务。股份重组协议中说的出资到位是指全体股东借款到位,合同中应该写四方已出资完毕。
第十二条丁方资本公积254.51万美元,须于1997年6月底前注入。
显然,这数据是经办人用1000万美元减去变更后EA公司所占注册资本745.49万美元的结论。
这样,又一次地址错误发生了,各位董事都是大领导,一时大意,闭眼把字给签了,这一错就是7年。2000年11月2日发现了一处错误,只修改了第十一条,而第十二条却一直保留。
点评:投资工作需要细心,特别是合同、协议,江山制药以前股东之间关系不错,都是大集团,心想谁也不会赖皮,也就不当一回事情。谁能想到7年前的笔误能导致这么大的麻烦呢?