刘永康：关于优先购买权是否可以约定放弃？我们认为优先购买权是一个可以放弃的权力。

    1．在被申请人提交的仲裁文件答辩中，他指出了一个事实，本案申请人EA和Rt是受同一控制人控制的公司，这个事实在被申请人去年提交仲裁时已经明知。那么结合我们的看法，有限公司是人合公司，在没有经过其他股东同意的情况，向股东以外的第三方转让股权，对公司人合的性质会有影响。

    EA和Rt是同一控制人，在合同签订后，被申请人已经明知，即使本案股权转让成功，实际上对合营公司的人合性质不影响，还是那帮人。影响的是董事长是由第一大股东委派，没有改变公司的人合性质。

    2．关于董事会决议和合资法是否冲突。我们所要求的本案仲裁申请，可以具体分解为：要求江苏华源以股东身份同意股权转让，放弃优先购买权；要求江苏华源促使所委派的董事在董事会上表示同意；要求江苏华源履行中国法律法规所要求、为了获得股权转让批准一切行为。

    要求有一定的作为和不作为：作为就是配合转让行为，不作为就是放弃优先购买权。我们认为，如果说股权转让价格符合合同约定，在这种情况新兰公司、医保公司和江苏华源都赋有合同约定义务放弃优先购买权，并且配合办理手续，与相互衔接没有关系。

    段天慧：对方你在回答问题时，不要代表我方的意见，说什么对方已经认同，我表示异议，我全面回答不避重就轻。

    第一，1997年的批复和2002年的批复之间关系问题，涉及保持中方控股前提的法律效力，2002年批复是继续以前的，与1997年关于中方控股是不矛盾的，2002年的批复没有否定以前批复的效力。

    第二，讲到转让到底是以账面净资产，还是以高于账面净资产，就可以判断章程高于净资产的概念。

    1．首先股权转让，按法律规定转让价肯定是以评估价转让，法律法规明确禁止账面值转让，正是因为这个原因要高于净资产。

    2．讲到相互指代问题，对方绕开这个问题，说我们提出仲裁就表明我方对“相互”这个词的认同。这个是强词夺理，我方提出仲裁的依据，是说合同章程修改无效，并不是讲这个“相互”。

    仲裁庭问到，董事会你有没有权力约定股东放弃优先购买权，很简单，你翻开江山公司合同和章程关于董事会权力，不在董事会职权里面，所以你以董事会决议来约定股东放弃优先购买权，这个肯定与法律冲突。

    3．讲到合资法第四条注册资本转让必须要征求股东的同意，对方提出所以我们才约定了，对方也承认放弃优先购买权是在一定的条件。这个条件很简单，你的前提条件是在不损害我的利益下，我才放弃优先购买权。在损害我的利益问题时，我还应不应该放弃优先购买权？

    4．讲到股权转让，应该先形成董事会决议，再由股东签字报批。

    对方的理解，董事会的董事在行使权力，可要可不要的，只要我股东同意了，你董事就必须同意，这个理解是错误。章程是“宪法”，董事会就有权力，正是这个原因，你要求仲裁庭来裁定剥夺董事所享有的权利，来支持配合你的转让行为，来损害股东的利益，显然在法律上、在道理上根本站不住脚。

    对方讲到同一个人控制的事实，你不否认。那我问你，是哪个人控制？是原来股东的股东，还是原来股东以外的股东？

    如果是原来股东以外的股东，你这个同一控制人，是内部人还是外部人？你这个做法是否曲解原来的初衷？

    你不是中粮和钟山，你是安徽丰原集团，而EA和Rt都是空壳公司，你也知道有限公司是人合公司，你的实际控制人都换了。

    对