方说你董事行使权力，你开会的时候你要配合，怎么配合？你对我转让行为，你可以放弃可以赞成啊，我想问我能不能反对？

    你的意思是我不能反对，如果我不能反对，那么你是否限制我董事的权力呢？所以我们认为对方观点明确欠缺，与法律规定有冲突。

    高敏：还有一个问题没有回答，我问了双方当事人转让2%股权是1个亿，转让部分股权也是1个亿，申请人回答是对应的净资产，那你的概念呢？

    赵光明：这个我补充，这一条在修改的时候表述不清，可以理解为对应的百分比，也可以理解为全部的净资产。

    高敏：我还是想问一个，我就是不明白，如果说2%的股权转让有对应还有的可说，如果80%，在这个表面上我实在看不出，有个对应的意思。你明确地说不低于合营公司的净资产，那你合营公司净资产是个什么概念？如果对应，你给我找个证据出来，合营公司对应的净资产，这一点我是看不明白。

    段天慧：我想很明显，合同上明确约定的，转让价格不低于江山公司净资产，那就是江山公司全部净资产，我们想要强调的是不仅仅是账面净资产，而且是评估的全部净资产。

    高敏：双方陈述，就这个问题，还有没有要说？

    江泰：我还有一个问题，你这个修改方案里面，第13条有一个很重要的改变，原来写“股权转让须经另四方同意，并报原审批机构审批”，现在修改后就写“须经另四方同意”，没有“并报原审批机构审批”这句。

    我的问题与这有关，从被申请人一方来看，在修订意见出来以后，你们至少有2次提出意见，说EA和Rt有欺诈行为，它们股权转让没有得到我们同意。

    股权转让要经过外经贸部门审批是法定的还是约定的？这个条文是外经贸部门批的，划掉的也是他们批的。为什么这么批？股权转让是不是可以不经它批？原来说要批是它批的，现在说不需要批也是它批的。怎么来看这问题？

    段天慧：第一股权转让，按照合资法规定必须报批才能生效。第二为什么说有欺诈行为，在这以前，股东讲好是与罗氏合作，成都会议为了配合与罗氏合作，修改合同章程。

    后来我们发现修改合同和章程还没有报批，香港媒体披露，EA和Rt把它的股权转让给另一方，后来我们收到另外一方控股江山的通知，这时候我们就向外贸部门提出异议，原来合同和章程董事长是由甲方委派，现在修改的是由最大股东委派，从形式上看是内部股东转让，实质上是向外部股东转让，剥夺我们一个同意权问题。

    高敏：说香港媒体看到报道，说转让给第三方，这是怎么回事，有书面的吗？

    段天慧：我们第一次向仲裁庭提交的材料有，包括改组董事会。

    高敏：新的控制人是谁？

    段天慧：是香港中联，实质控制人是安徽丰原集团，他们要求改组董事会，我们有证据。

    仲裁庭审阅反请求的一个附件——丰原的告知函。

    高敏：这孙朝辉是谁？

    段天慧：这就是丰原集团的常务副总，和中粮、钟山完全不是一家。

    高敏：有没有补充？现在11点半，申请人你全部收到材料，对材料的真实性有没有异议？如果没有提出了，我们基本认为你认定证据的真实性。到目前为止你们双方当事人，没有说对方提交的证据是假的。

    关于质证的问题，我们过一下。从仲裁申请书开始，我们先谈证据的真实性，至于你认不认，那是你的意见，如果说这是假的，你提出。

    关于仲裁申请……关于成都会议决议。

    我有一个问题，我看合同前面陈述不一致。2001年合同修订了2000年的合同，问题合