同是对，但是你的章程不是这样说的，问一下，这个合同和章程是不是一套？

    现在能解释就说，现在不能解释的回头给书面材料。前面这份才是你Rt公司进来，到目前为止，双方都没有说Rt不是股东，必然有个链条断了，少了2000年合同。既然你现在都推到以前了，从头到尾你给我补齐了，我想知道全过程。

    Rt进来到底是怎么回事？所有股权转让都必须要经过外经贸委的批准。如果没有批准，按法律规定都是无效的，如果说连母体都没有了，后一步就很难进行了，尤其是外经贸委的批文、董事会决议。

    关于股权转让的告知书、关于其他股东的承诺书，你们有没有异议？承诺书你们有没有收到？

    段天慧：他们的承诺我们没有收到。

    高敏：你们没有收到，这里面有个问题，相互之间的放弃，如果你们没有收到……最后是董事长发出的传真，没有异议吗？

    那上午就这样，下午反诉。你看，江老师、王老师？

    江泰：能不能快一点，上午搞完，12点还没有到呢。

    高敏：那也可以，双方当事人都没有问题吧！第一个本诉，双方再总结一下。

    段天慧：第一，我们认为这个合同第13条和章程第16条关于内部股权转让是无效的，因为这个条款约定违背合资法，合资法规定注册资本转让必须征得股东同意。董事会约定放弃优先购买权，超越了合同和章程关于董事的职权，损害了其他股东的控股利益，违背法律关于国有企业控股地位调整的批准，也违背了实施条例关于产业政策的规定。

    第二，鉴于EA在1997年股权重组中，没有按合同约定出资到位，它不能享有增持的股权，不出资就不能享有股权，我们有江山公司证明，说明EA公司没有掏钱。因此，我们要求对股权调整。

    车涛：第一，程序上，被申请人反请求超过45天时间。

    第二，程序上，它提出答辩和反请求，反请求应该独立，它把全部放在一起，既有答辩又有反请求，这四条哪条是反请求？哪条是答辩？没有分清楚。

    第三，实体上，关于无效的、违反合资法，根本没有这方面的规定。关于外商投资指导目录，这个限制并不代表不能外资控股，只是说要经过批准，国家没有相应的规定，不能支持对方观点。

    另外关于无效的问题，实质属于控股权之争，条文是当事人真实意思的反映。“其他股东相互”如果是按对方的理解，优先购买权并不是放弃了，就不存在控股权之争。

    关于净资产，双方的本意，净资产就是所对应的净资产，当时也没有提出歧义，以前也从来没有听到这事，只是现在发生纠纷了，从正常的理解就是同比例。

    我觉得要分两个层次讨论。

    1．放弃优先购买权这一条到底在法律上能不能成立、有没有效？

    2．在有效的前提下，我有没有按约定去做，包括评估，是因为无效还是因为没有按这个方面做？其他的增资问题由贺律师来阐述。