贺金山：我现在重点说，EA公司在1997年增持16%的股权问题。在华源提出的反请求里面，我总结了一下，是有5个理由，这5个理由应该说是相互矛盾，他的依据是不确定的，他的要求是明确的。

    按照常规我们应该要求华源明确之后才准备答辩，但是为了节省时间，为了让仲裁庭全面地了解事实真相，下面我分四个方面来论述，EA公司合法享有在1997年股权转让所获得16%的股份问题：

    第一，在1997年时，江山制药四方股东签订协议，有2个重要的事实：一是注册资本不变，二是股东人数不变。它的变化是股权的变动，在这个前提之下，它的法律途径只能有一个，就是股权转让。

    当时签署的相关协议、报批文件、批准文件，都反映了这一事实。股权转让就没有增加注册资本，就没有增资概念。在1997年EA获得16%的股份，履行了相应的法律程序，获得了审批机关的批准，完成了相应的手续。

    因此，是一个合法的股权转让，并且有会计师事务所验资报告。

    第二，我想向仲裁庭重点回顾一下，1997年股份重组背景。

    在1994年，EA公司还不是江山制药的股东。1994年12月，四方股东签署了两份协议书，其中一份协议书里面说，江山制药注册资本增加到2606万美元，增加500万美元，其中328万美元由EA公司来承担，另外171万美元由原来三方股东承担。EA公司实际掏了1000万美元，和注册资本差了672万美元，进入资本公积。

    为什么EA公司掏这么多钱，才占这么少的股权？

    协议里面讲得非常清楚，有二大前提条件：第一大前提条件，江山贷款1740万美元，名义上是江山制药偿还，实际上由原来三方股东负责偿还，偿还后要转为江山制药的资本公积；第二前提条件，VC的扩建项目是承包制，这个项目如果超支，也是由原来股东全额承担，它的方法和1740万美元是一模一样。

    恰恰在这个前提之下，EA公司投资没有全部进入注册资本，这就是事实的本相，也是有协议的。

    但是到1995年、1996年时候，维C市场出现巨大的价格下降，江山制药出现了亏损，银行贷款出现了偿还本息的高峰，5000吨VC项目扩建出现了590万美元的超支。这时候董事会做出决议，超支590万美元由原来三个股东向江山制药支付。1997年3月，三方股东只注入了2100万元，还有2800万元，没有钱再支付。

    在这样的情况，江苏华源董事长找到EA公司，请求帮助，渡过难关，在这个背景下，四方股东在1997年5月22日达成股份重组协议。

    为什么这个股份重组协议不叫股份转让协议？

    它包括两项内容：第一项内容其他股东同比向EA公司转让16%的股权；第二项内容是对价，第一个对价1740万美元不再由原来的股东偿还，不再转为资本公积，并且EA公司还要提供担保。第二个大变化，590万美元也不再由原三方股东付给江山制药，而是由四方股东按新的比例提供借款，这个借款江山公司是要还的。

    恰恰是由于这样的变化，使EA公司获得16%的股份付出了巨大的代价。

    客观讲，在江山制药那个情况下，EA公司获得股权是赔钱的，也有相应的材料。它的代价是2300万美元，换来了16%的股份，换来了EA公司提供1400万元股东借款，也换了EA公司对续贷提供担保的结果。

    如果说这里面有什么便宜好占，根本没有便宜，本质是亏了？

    这是为什么叫重组，不是股权转让，有股权转让的内容，有债务重组的安排。