第三，刚才在本诉中谈到1997年重组合同修改的第11条、12条，江苏华源恰恰根据这两条要求EA公司增资。我到现在才明白，他的依据是增资不到位。

    我希望江苏华源再也不要提增资，没有拿到转让款，我搞不懂你们在讲什么，没有道理，是自己故意装糊涂，还是说把这难题推给仲裁庭，我对这做法不赞成。

    第四，1997年合同修改是针对1994年EA公司加入时合同章程的修改，这叫有所指。我是故意提交了修改版本，说明是对1994年1000万美元的修改，这是有针对性的。应该说，在1994年重组协议，EA公司出资很快到位，并且有验资报告，本来另外三个股东171万美元也要增资到位，但是在1995年，其他三方股东恰恰用江山制药171万美元资本公积转为这三方股东的注册资本，这有验资报告。

    高敏：按公司法的规定，把资本公积转为股东的注册资本，合法还是不合法？

    贺金山：可以。

    高敏：我再重复一遍，按公司法的规定，把合营公司的资本公积转为任何一个股东的注册资本，合法不合法？如果合法，请把这条规定拿出。我还是希望看看法律规定，资本公积金是什么概念，到底用来干什么的？

    贺金山：验资报告上明确，用江山制药的资本公积，还有后来在外汇凭证中又调回来了。1994年到1997年一直到今天，江山制药的注册资本并没有增加，没有增加就谈不上增资。

    增资是什么概念？是增加注册资本，增资这个概念在1997年是不存在的。

    为什么在合同修改中出现了EA公司的增资呢？

    我们经过调查发现，结合我前面讲的两点，这恰恰是当事人对1994年股份重组真实情况。在1997年重组签订后由于进行了调整，从1997年看1994年溢价太高，是希望对1994年的合同作出调整，而这个调整本身应该说措词不正确，或者说陈述错误，因为没有增资的概念。

    可以看看合同第11条，严格讲是EA公司的出资份额增加。

    这个故事是这样的，但是这种描述出现了问题，与1995年EA注册资金全部到位，出现了差距。

    第三，但是这样的描述并不改变股份转让、EA公司出资已经全部到位这样的基本事实。

    第四，由于江苏华源反请求依据不明确，或者说他没有拿到股权转让价款，或者说没有增资。如果说没有拿到股权转让价款，那么超过诉讼时效。

    在1997年江苏华源转让只是9.88%，不是16%，是一个基本概念错误，你没有权力代表其他股东来要求16%的股权。

    另外，还有一个观点，中国法律规定不出资就没有股权？我不知道中国什么法律第几条第几款有这样规定，EA公司作为中资背景的境外公司，承担了巨额的债务，减少权益，获得了股权。

    另外，赠予可不可以获得股权呢？

    所以我想说，根据本案的事实真相，EA公司在1997年通过股权转让获得了16%的股权，事实、法律、合同俱在，因此，请求仲裁庭驳回江苏华源反请求。

    刘丽：我补充一下，这是股权转让概念，完全不存在增资概念。

    我们在答辩材料里面附件18，也提出一个非常有力的证据，江山制药文件里面有明确的说明，这次变更实际上是股权换债权。根据计算，中方共减少278.38万美元，但减轻债务负担为298万美元，在企业处于亏损的情况下，对中方是十分有利的。

    文件也提到，当时江山制药和江苏医保都已经向国资局作了说明，国资局已都作了相应的批复。江苏医保也好，江苏华源也好，对签订股权转让的性质是