非常明确，江山制药也明确知道实际这是股权换债权，是不用付钱。

    贺金山：我再补充一点，我请大家看一下附件24外汇记账凭证。

    第一页，1997年12月31日，在资本公积项下，最后一栏权益重组返还资本公积105万美元，这恰恰是江苏华源用资本公积在1995年转增注册资本的那个数。

    第二页，8.5万美元和57万美元，这也是江苏医保、钟山公司在1995年用江山制药资本公积转增注册资本的那个数，在1997年又给它调回去的。前面两页其他是417万元减去171万，体现注册资本调整为资本公积。

    第三页，EA公司在资本公积项下减少417万，在注册资本项下增加417万。

    我再简要陈述一下，在江苏华源反请求谈到一句话，EA公司用了江山制药全体股东的资本公积转为注册资本，有这个观点。我想说的，这次调整是股东之间想回顾1994年的变化，这种调整本身并没有影响股权转让。

    高敏：资本公积是一个财务概念，它不是股东的，应该是合营公司的。

    外经贸委批文也提出股权转让，1997年不管是重组或者股权转让，注册资本不变是非常正常的事。你的概念是没有转股款的，你现在说的，确实合同上没有具体的转让股本价格，1997合同上确实也有承担债务的方式来承担转股价款，这是你的观点。我们想听一下对方观点。

    段天慧：首先反请求的程序上。

    高敏：关于答辩和反请求合并是存在的，如果觉得不合适，可以修改仲裁。申请人有意见，你说它不合适，可以明确提出，可以修改，我们重新再来。程序上的事，不必太计较。

    段天慧：首先反请求的程序，超过诉讼时间45天规定。因为第一次我们对Rt主体资格提出异议，仲裁庭针对我们的异议做了裁定，裁定后我们准备答辩；第二点关于反请求和答辩为什么放在一起？

    高敏：刚才说过了，我们现在谈实体。

    段天慧：关于优先购买权，违背合资法、违背了外经贸委批复，对方提出条文里面的程序和操作性。

    江泰：到底这是一个增资，还是一个股权转让？先定性。

    段天慧：第一，1997年协议法律定性问题，到底是重组还是股权转让？

    1．重组内容体现在合同和章程条款。

    2．我根据批准生效的合同判断，这次股权重组，它实际是股份额度的调整，拨给EA公司16%的额度，你要出资，第一块注册资本你要增加，第二块公积金要增加。

    3．增加的注册资本或资本公积，与前面的1000万美元有没有关系，合同很明确，甲、乙、丙出资完毕，丁方应该对其增资部分全部出资到位。

    因此，我认为1997年重组协议，本质上是其他三方股东转让一个额度给EA，EA对增加的额度要出资。我认为合同约定是最权威的，你有没有按照合同约定对增加16%的股权你出资了？

    第二，对方律师讲到我方不要再提这个问题、再提这个要求，法律规定这是我方的权利，这个是很不礼貌的。

    我要强调一点，你讲中国哪个法律规定不出资就不可以享有股权？

    我倒反问一点，中国哪个法律规定不出资可以享受股权？

    你说可以赠予，你到底是赠予还是股权额度调整？如果是赠予，合同条款的约定怎么理解？因此，很明确，1997年就是股权额度的调整，你就要拿钱买单。

    你讲这个重组行为与1994年内部协议有关系，我们认为没有关系，你说是对以前调整，那是你的理解问题。

    1．你这个内部协议没有经过外经贸部门批准，你这