4月9日下午，江山制药各位董事都来了，外地董事集体住到江山宾馆，金鼎所刘永康、金杰也悄悄随丰原一行来到江山。晚上8点多，金鼎所先后对孔智、陈浩然进行访谈，目的是想进一步收集有利的证据。

    金鼎所与孔智的谈话笔录：

    时间：2004年4月9日

    地点：靖江江山宾馆

    访谈人：江苏金鼎英杰律师事务所刘永康、金杰律师

    被访谈人：江山制药孔智总经理

    问：孔总您好！我们是江苏金鼎英杰律师事务所律师，是EA公司和Rt公司与江苏华源股权转让争议案中，EA公司和Rt公司的代理人，今天就有关情况向您进行调查，请您如实陈述可以吗？

    答：可以。

    问：请您介绍一下1994年EA公司投资江山公司的背景情况

    答：1994年12月8日，EA公司与江山公司原来的三方股东签订了《股权重组协议》和《协议书》，1994年底EA公司把1000万美元汇到江山公司账上。根据当时的约定，EA公司获得江山公司12.6%的股权，而且不承担江山公司1740万美元银团贷款债务和如果发生的VC扩产至5000吨的超支的债务。

    问：请您再介绍一下1997年江山公司的股权重组的背景和有关情况。

    答：1997年初，江山公司的银行贷款进入还贷高峰，江山公司的资金非常紧张，在此情况下，靖江糖厂张建树厂长和我一起去找了EA公司的母公司中粮集团孙成松、薛国平等人，请EA公司在江山公司偿还贷款问题上给予理解和支持。

    经过多轮洽谈，各方股东在1997年5月签订了江山公司股份重组的协议，EA公司从原持有江山公司12.6%股权的基础上增持16%，达到28.6%，同时EA公司和其他三方股东一样，均按持有江山公司的股权比例承担江山公司的对外债务。

    对此，江山公司各方股东都很清楚，但由于距今时间太长了，可能股东方有的经办人变动等原因，记得不太清楚也是有可能的，但上述事实还是清楚的。

    问：请您对2002年8月20日江山公司三届九次董事会上，各方股东对江山公司合资合同进行了修订，第13条第2款规定“甲、乙、丙、丁、戊各方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。”是如何形成的做个介绍，您是如何理解这个条款的？

    答：我参加了这次董事会会议，会议气氛是很融洽的，没有什么争执，对合营合同部分条款，包括这一条做了修改。我对这条的个人理解是，打个比方，江山公司的净资产假设是2.3亿，如某个股东向另一个股东转让1%的江山股权，那么以不低于230万转让就可以了。换句话说不可能用2.3亿的价格去转让1%的股权，那是不可能也是明显不合理的。在上述情况下，其他各方股东均一致放弃对该股权的优先购买权。

    金鼎所与陈浩然谈话笔录：

    ……

    答：好的。

    问：在2002年8月20日……

    答：我参加了这次会议，当时合营各方一致同意对江山公司合营合同部分条款，包括这一条款进行了修改。我的理解是，江山公司之间如转让其持有的江山公司股权，应当以所转让的股权比例所对应的江山公司的净资产作为最低转让价，比如江山公司某个股东将其持有的5%的股权转让给江山公司另一个股东时，假设江山公司的净资产3个亿，则股权转让价格应当是不低于1500万元。

    2003年4月份，Rt公司把持有的江山公司股权转让给EA公司时，我公司在2003年7月份