向他们出具了《承诺函》，放弃了优先购买权。

    两份《谈话笔录》有一定的差异：

    第一是出资问题，孔智没有回避，而陈浩然以当时自己不是江山董事为理由，不清楚（江山董事会纪要显示，1997年重组陈浩然以江苏医保副总身份参加会议）。

    第二是“相互”两字，孔智是明确认同没有歧义，而陈浩然表示自己是小股东，合同修改是跟随其他董事签字的，只同意净资产就是每股净资产这个说法，不认同一致放弃。

    两份《谈话笔录》由金杰整理，两位当事人分别签了字。此次谈话笔录是金鼎所策划的，可4月底收到华源代理词时，才知道英雄所见略同。华源代理词中竟然也有两份《访谈笔录》，也是同日采访的。

    华益所与张建树的访谈笔录：

    时间：2004年2月23日上午

    地点：靖江财政局办公室

    访谈人：段天慧，上海华益律师事务所律师

    被访谈人：张建树，原江山公司董事长，现任靖江财政局主任科员。

    问：张总，我是律师，也是江苏华源与EA和Rt两公司控股权转让争议中，华源方的代理人，想就案情向您进行有关的调查和了解，您看可以吗？

    答：可以。

    问：EA公司时哪一年投资进入江山公司的？

    答：是1994年，这一点有具体的文件予以证明。

    问：EA投资进入的条件当时是怎么谈的？怎么作价入股的，有哪些内容？

    答：EA进入江山时我还不是靖江糖厂的厂长，时任靖江化建局局长，但是我也参与了四方的谈判。

    在进入江山公司之前，香港鹏利（EA公司的投资方）已与葡萄糖厂合作，这就是江源热电项目，发现江山公司的维C项目的效益和前景非常好，也要求投资参股江山公司。当时江山公司原计划扩建3000吨维生素C，后又增扩到5000吨，项目资金存在缺口，原三方股东也有意引进新的股东。

    因此，靖江糖厂、钟山公司、江苏医保、香港鹏利的四方代表在深圳的中银大厦经过几天的谈判，反复讨价还价，同意EA按照溢价的方式投资进入江山公司，出资1000万美元取得江山公司的12.6%的股权，大约300多万美元作为股本金，其余作为江山公司的资本公积。具体的细节，我记不清楚，可以去查一下江山公司的材料。

    问：1997年股权重组协议的内容与向江苏省和靖江市外经贸委所报的合同与章程的内容是否一致，是否是一回事情？

    答：那当然是完全一致，合同与章程修改中所体现的内容就是股权重组协议中所约定的股权转让或者变更的内容。股权转让当然是有偿收回投资款，由EA按照合同和章程的约定用美元就16%的股权按照溢价的原则另行增资。这包括两项内容：第一项就是用400多万美元出资；第二项就是另行出资250多万美元补充合营公司的资本公积金。协议同时规定EA应于1997年底前，将这两项增资注入到江山公司。

    问：股权重组协议中是否包括靖江糖厂无偿转让国有股本金以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%的股权的出资款？

    答：肯定不包括。国有股权法律上不允许无偿转让，我个人也没有这个权利去这么做，作为当时靖江糖厂的厂长，法定代表人，也是江山公司的董事长，也不可能同意这么做。

    问：当时是否向国资管理部门和靖江糖厂的主管部门报批过无偿转让靖江糖厂国有股本金给合营公司以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%股权的出资款的相关文件或者董事会决议？

    答：我们肯定没有向国资部门和主管