一步分析，这导致仲裁庭没有看懂，认为这两个文件没有说明什么。）

    8．1994年重组协议书是有效的协议，对江山公司四方股东具有约束力。

    A.1994年重组协议是江山公司四方股东经过充分协商后签订的，体现了当事人的真实意思，也体现了公平和诚实信用的合同法基本原则。

    ……如果靖江糖厂、江苏医保和钟山公司没有做出这一承诺或者这一承诺无效，EA公司以大比例出资作为资本公积也就丧失了前提和基础，这既不符合四方当事人的真实意思，也违反了公平和诚实信用的原则。

    B.1994年重组协议书的内容在江山公司二届四次董事会和二届五次董事会上以董事会一致通过的决议方式获得了确认，并在公司实际运作过程中得到四方股东和江山公司的遵守。

    C.1994年重组协议书并不违反中国法律，也未从实质上变更江山公司合营合同的内容，没有损害江山公司、江山公司债权人以及江山公司其他相对人的利益，即使未报原审批机构批准，亦不影响其对四方当事人的效力和约束力。

    9．江苏华源反请求要求支付价款和要求增资到位是相互矛盾的，也是缺乏事实、法律和合同依据

    事实表明，EA公司获得16%的股份系通过股份转让方式完成的，在此次股份转让同时，在江山公司注册资本未变且该注册资本已于1995年全部出资到位情况下，不存在EA公司重新对江山公司增资的情形和空间，也不存在以资本公积转增注册资本。

    对此，江山公司在2004年4月2日做出明确说明……

    EA公司在此重申，江苏华源要求EA公司增资和要求股权转让款都是没有根据的，且后者当然亦超过了诉讼时效。

    10．关于资产评估问题。

    根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外商投资企业股东股权变更的若干规定》这两件规章，解决本案涉及的评估问题。

    《若干规定》第八条规定：“以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据”。本案中，变更的是外方的股权，而中方，无论是江苏华源还是江苏医保或新兰公司，其股权都没变化，也没有因此稀释或摊薄，因此，不需要进行资产评估。

    《暂行规定》第八条规定：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。请注意，这里所说的当事人，是指中外双方当事人，而不是本案交易双方都是境外公司的情形。

    第八条还规定：禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。实际上，评估的目的和以往防止国有资产流失不同，是为了防止向境外变相转移资产。

    结合国家有关中外合资、合作的资产评估法律、法规和规章来看，中外合资、合作中资产评估的目的是：

    A．防止国有资产被低评或外方资产被高评，导致国有资产流失；

    B．禁止以明显低于评估结果的价格转让股权，以变相向境外转移资本。

    而这两种情况完全不适用于本案EA公司和Rt股权转让的情形。因为作为两家境外公司，其股权转让不涉及其他三家中方股东的股权变化，也不是以中方股东为交易对象，不涉及国有资产流失问题。同时，其资本已经是境外资本，也不涉及向境外转移资本的问题。

    因此，在法律、法规、规章没有规定中外合资企业外方之间相互转让股权需要资产评估以确定价格，且合资企业各方也没有就此有任何约定的情况下，EA公司和Rt公司以江