4月19日，江苏华源提交一份厚厚的《代理词》，剪辑几点：

    1．剥夺董事行使合法否决权

    董事会是合营公司最高的权力机关，对合资公司股权转让表示意见属于董事合法表决权，申请人要求裁决我方同意其股权转让，是剥夺我方委派董事行使合法否决权，此请求违背章程、法律规定，也超越仲裁庭职责范围。

    2．没有高于江山公司的净资产值。

    按照EA与Rt所签的股权转让协议中所引用的江山公司2003年3月31日的资产负债表，江山公司净资产账面值约为3亿元，而协议上约定的只有8400万元，远低于江山公司的账面净资产值，显然，要求我方放弃优先购买权的条件不具备。

    3．“相互”指代不明确

    我方认为，“其他股东相互”放弃优先购买权是指我方与江苏医保、新兰公司之间就受让Rt公司的股权，如果有一方主张优先购买权，其他两方放弃优先购买权，而非指我方、江苏医保、新兰公司对EA公司放弃优先购买权。

    江苏医保的证明也表明了这一点：江苏医保当时放弃优先购买权不是基于上述章程和合同条款的约定，而是当时公司自身经济状况不景气，江苏医保还特别强调，当Rt向EA转让股权时，江苏医保应享有优先购买权。因此，Rt向EA转让股权时不给包括我方在内的其他股东以优先购买权，与其所依据的合同和章程的条款本身就存在冲突（江苏医保的援助在这里用上一次）。

    4．侵害了我方的同意权

    合资法规定：合营者的注册资本转让必须经合营各方的同意。

    优先购买权与同意权在合资法和公司法中，是既有联系又有区别，不能相互等同和替代的两个权利。

    合同中关于注册资本转让须经董事会一致通过的约定，既是我方拥有同意权且没有放弃同意权的依据，也是从另一个方面表明，注册资本转让中同意权与优先购买权行使和放弃的关系：即优先购买权放弃与否以及放弃的条件和范围取决于同意权。不同意转让，就必须行使优先购买权，不行使优先购买权，就必须同意转让。不能既否决其同意权，又限制其优先购买权，否则就使优先购买权的放弃变成绝对的无条件的放弃（这是开始把同意和配合概念分开，高招！）。

    5．董事无权处置股东优先购买权

    当事人无权用约定来修改法律关于同意权和优先购买权的规定。

    一个股东是否同意转让以及是否行使优先购买权，必须针对具体的股权转让，权衡该转让对自己在公司的持股地位有无影响，结合自己在公司持股的目的，综合考虑后作出的具体的意思表示。

    股东之间不能抽象地、无条件、无限制地约定放弃优先购买权，否则是用合同或者章程的约定来修改法律的规定。

    特别值得强调的是，无论是江山公司的章程还是合资法、公司法，都没有赋予董事处置股东优先购买权的职责和职权。

    6．非法结果和状态

    如果允许上述约定既剥夺我方的同意权又限制我方的优先购买权，将会造成如下非法的结果和状态：

    A．等于要求我方无条件放弃优先购买权，其结果将可能影响我方在合营公司的控制权和控股权，对我方的合法权益造成严重损害。

    B．未经国有资产产权部门的批准，改变国有企业——江苏华源在江山公司的控制地位，将违背公司法第4条的规定，损害国家利益。

    C．如果导致EA控股江山，将违背合资法实施条例中关于遵守国家产业政策和外商投资产业指导目录的规定，违背国家行政主管部门为此而作出的行政批复。

    7．无效约定

    合同、章程关于