放弃优先权的约定，是申请人诈欺的结果，我方股东当即就表示了强烈的异议，该约定应属于无效约定。

    A．EA与Rt利用我方同罗氏合作的意愿，佯装与罗氏合作，动议修改合同和章程，其实在合同与章程修改前他们就已背着我方与第三方商定股权转让。

    B．我方针对EA与Rt的欺诈提出强烈的异议并且申请仲裁。

    C．EA与Rt承诺维持我方在江山公司的控股地位，诈欺我方撤销对修改合同和章程的异议以及仲裁。

    2003年12月28日，上海银河宾馆会议纪要，EA与Rt的股东承诺以停止股权转让、维持江苏华源在江山制药的第一大股东的控股地位为条件，要求江苏华源撤销商务部的审批异议和仲裁申请。

    我方撤销异议和仲裁后，2003年4月4日商务部批复同意江山制药修改合同、章程，而EA与Rt不但不履行其承诺，反而于4月24日发出《股权转让告知书》，4月25日提出《召开董事会提议书》，要求改组董事会，并以自己是第一大股东的身份，就江苏华源对江山制药的财务并表提出异议。

    上述这一过程和结果未征得我方同意，我方也不知道更没有任何表决和否决的机会。这既违背公司法中关于有限公司人合的特点和法律原则，又是EA与Rt同第三方香港中联恶意串通的结果，严重损害了我方的控股利益。

    根据合同法第52条第1款“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的”和第2款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”所订立的合同无效的规定，上述约定属于无效约定。

    8．为什么叫股份重组

    1997年股权转让的内容、性质……我们认为：

    A．所谓股权重组或者股权转让，重组和转让的是持股比例。转让持股比例是1997年股权重组协议中股权转让的真实含义；

    B．取得持股比例的一方要向江山制药支付合同约定的对价，减少持股比例的一方，将从江山制药收回其相应的注册资本。不存在无偿转让股权和无偿取得股权的问题；

    C．股权转让不是直接进行的，而是通过江山制药来进行，这就是为什么叫股权重组协议的原因。

    9．不存在赠予情况

    对方在庭审中，一方面承认没有出资，另一方面居然声称不出资，通过赠予也能取得股权。但是整个庭审中，对方并没有出示任何有关赠予的协议和批准文件。事实上，靖江市国资局的批文从未批准过国有资产可以赠予或者无偿转让，相反倒强调没有发现国有资产流失的情形，即说明批准的是有偿转让。

    我们专门调查了靖江市财政局，该局也证明当初股权转让是有偿转让，不存在赠予等无偿转让的情形。

    （此处华源又附了一份靖江市财政局的证明文件，文件落款日期为2004年2月28日，显然华源早就希望对方说赠予，反请求故意不提无偿，中粮一提赠予也可以，正好掉到华源的陷阱，这时华源再拿出早已准备好的证据，说不存在赠予。从这点看，不提赠予更好，一提就给对方找到攻击借口，反而偏离主题）。

    10．1994年协议无效

    1997年股权重组协议与1994年内部协议之间缺乏关联性。即使存在关联关系，也因1994年的内部协议与合同和章程的约定相冲突，且其内容违背法律的规定，又没有经过批准，属于无效协议。

    A．1994年内部协议没有经过批准，违背合资法第2、3条的规定，不能生效。

    B．1994年的内部协议与合同的规定相冲突。合资法实施条例规定：“合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准”。这里的“协议”是指经过批