决同意并作出决议。

    同样，仲裁庭不能做出要求被申请人配合处分实质事项的裁决，除非被申请人愿意。但仲裁庭可以作出要求被申请人配合有关转让手续的程序事项的裁决，比如配合提供报批文件等。

    申请人援引了司法案例为证说明其观点，但没有提供具体的案例，仲裁庭不能据此妄加断言。但仲裁庭认为，即便是判例对仲裁庭亦没有约束力，因为我国不是判例法国家。仲裁庭裁决案件的主要依据是应适用的广义上的法律而不是具体的案例。

    对于申请人提出的仲裁裁决代替相关董事会决议的观点，仲裁庭不予支持。仲裁庭可以对董事会决议的效力作出认定，但却不可以强迫一方当事人参加董事会并同意作出某种决议，或以仲裁裁决代替董事会决议。

    结论：仲裁庭不能强迫董事作出同意，仲裁裁决不能代替董事会决议。

    11．针对条款无效的分析

    A．关于放弃同意权问题

    放弃优先购买权条款的规定，表明双方当事人在签署本案合同时，已经对以后可能发生的股东之间的股权转让问题，作了一个总括的表示同意的意思表示，对于被申请人主张的该条款约定违反《合资法》第四条三款规定、侵害被申请人同意权的观点，仲裁庭不予支持。

    由于双方当事人在合同中规定了的总括条款，因此，在每一具体转股事项发生时，仅“同意”转让股权一事而言，任何一方当事人已经没有了再表示同意与否的权利，因为有关同意的意思表示早已通过合同作了规定，在这一点上，申请人持有的观点是正确的。

    因此，对于被申请人主张其拥有同意权且没有放弃同意权的观点，仲裁庭不予支持。

    结论：你已经同意过了，不能同意两次，不存在侵犯股东同意权。

    B．关于当事人无权用约定修改法律关于同意权和优先购买权问题

    放弃优先购买的权利是股东可以自由处分的民事权利，当事人可以约定。这与法律规定的强制规定不是一回事。

    任何合营者享有自由处分其买卖股权的权利是基于股权的物权性质，这是合营者排他的、绝对权利，就是法律也不能任意剥夺或强制合营者处分这项权利，但在合营公司具有人合与资合特点条件下，法律要求合营者在股权转让时必须具备某种条件（同意权和作出董事会决议权利），这某种“条件”是一绝对事项、一强制事项，任何当事人都不得违背，都不得贬损或以约定排除适用这“条件”。

    这“条件”本身即具有两种特性，同意或不同意，同意作出决议或不同意作出决议的特性。“条件”本身具有的这两种特性，源自于股权本身具有的物权性质，源自于当事人依法对此享有自由处分的权利、自主的同意与不同意的权利。

    但法律规定的股权转让时股东要表示同意与不同意，以及做出或不做出董事会决议是两程序事项，且这两程序事项是合营企业任何股东转让股权时的必经、强制事项。不经这两程序，股权转让无法成立。

    据此，不能因为法律规定了某种绝对条件，就将某种绝对条件看作是可以抹煞股权自由处分的特性。

    同样，不能因为法律规定了自由处分股权时必经的两道程序，就将这程序事项与股东享有的自由处分股权之间的区别混同。后者与前者之间是本末之别，实体与程序之别，不得混淆。

    换句话说，同意不同意股权转让与是否购买股权，是可以自由处分的民事权利，当事人可以通过约定排除，但是否经过股东同意以及合营企业做出董事会决议这两个程序事项是法律规定的强制事项，当事人不得约定排除。

    综上，对于被申请人主张的当事人不得用约定来修改法律关于同意权和优先购买权的规定从而