是股东转让双方各自签署转股协议，而是以四方股东之间共同签署1997年股份重组协议以及1997年合营合同代替。因此，被申请人认为本案股权转让不是直接进行，而是通过合资公司进行，这是有1997合营合同作依据的。

    C．EA公司受让16%股份的对价包括两种形式：一是支付一定数额的购股款项，二是向合资公司支付一定数额的公积金。

    D．EA公司不是将购股款项直接支付各转股人，而是直接投入合资公司，作为其增资（即增加16%的股权）应出资的部分。

    E．所谓“增资”不是增加合营公司的注册资本，而是增加EA公司16%的注册资本。所谓“出资”，不是指向合营公司投入注册资本，而是指向合营公司投入购股款及资本公积金。

    F．对打入合营公司的转股款如何处理，合营合同未作明确约定。

    综上，仲裁庭认为：

    A．由于1997年合同已经审批机构批准生效，因此，这种特别的股权转让方式，仲裁庭予以确认。据此，对于申请人主张的获得转让股权对价的主体应为三方股东而不应是合营公司、受让股权转让款不是从合营公司收取而应是直接支付转股人的观点，仲裁庭不予支持。

    B．EA受让16%股权是股东之间的股权转让，所以不涉及合营公司注册资本的增加或减少。

    C．EA支付的公积金属于合营公司，但EA向合营公司支付的转股款项，应属各转股股东所有，因为，谁转让股权，谁才有权拥有转股款项，除非各转股股东与合营公司另有约定，但本案不存在这种情况。

    D．EA投入合营公司的款项，实质上是各转股股东对合营公司应享有的债权。正是由于这是债权的性质，EA的投入才不构成合营公司注册资本的增加。

    F．虽然1997年合同没有规定各转股人是否应从合营公司收回其转股款，但依据股权转让相对人原则以及该转股款实质上构成各转股股东对合资公司享有债权的原则，各转股股东有权从合营企业收回其各相对应的转股款项。

    结论：仲裁庭阐述的逻辑很清晰，是针对合同内容分析推理的结论，只可惜这合同本身是错误的，前提错误，结论自然错误。

    5．EA是否可以通过承担债务，作为其出资到位或支付的相应对价？

    双方当事人都确认，到目前为止，EA没有依据1997年合同规定向合营公司注入股价款417.06万美元以及公积金254.51万美元。

    但申请人主张，依据1994年重组协议以及1994年协议书，EA公司出资1000万美元占12.6%股权的前提条件是：原股东出资2106.61万美元加上偿还1740万美元贷款本息，并且承担维C项目超支费用这一特殊的债务约定。

    仲裁庭首先应对1994年股份重组协议的效力进行认定。

    合营合同、章程的修改依法都必须经报批后生效，否则对双方当事人不具约束力。1994年股份重组协议以及1994年协议书，由于涉及对合营合同重大内容之变更，因此，凡未经审批或未在原审批部门的批文中体现的内容，均为未生效之内容，对双方当事人不具约束力。

    本案中，江苏省外经贸委（95）苏经贸字第16号《关于江山制药增资和修改公司合同、章程的请示的批复》中，未见有原股东承担偿还1740美元贷款本息并承担维C项目超支费用的批文条款，因此，对于申请人的上述观点，仲裁庭不予支持。

    同样，如果1997年重组协议以及1997年合同中明确规定EA受让16%股权是以承担债务为对价，仲裁庭应予以认定。

    但是，无论是1997年重组协议还是199