7年合资合同，均未明确规定EA公司获得16%股权是以承担债务为支付对价，而且，江苏外经贸委在对1997合同及章程的修改批复中也根本未说此事。

    相反，1997年合同第9条、第11条、第12条都明确规定要出资。

    因此，对于申请人以承担债务作为取得16%股权对价的观点，仲裁庭不予支持。

    另外，仲裁庭还认为，1994年协议中签署的权利义务已被1997年重组协议以及合同所代替，EA不得以1997年重组协议中免除了合资公司原三方股东的还贷义务、同时加重了EA的还贷义务为由，而主张取得16%的股权，更何况1994年协议未经原审批机构批准。

    至于EA因此认为不公平一事，仲裁庭认为，合营合同的签署是双方当事人依法自愿签署的，如果EA认为不公平，可以不签署，既然签署并经批准，就必须依据批准后的规定执行。

    1997年合营合同中明确规定，EA应于1997年6月底前支付购股款及公积金，EA就应依此规定入资合资公司，没有支付应购股款，依法不应享有股权。

    综上，仲裁庭认定：申请人的主张没有法律及合同依据，EA必须依据1997年合同约定方能取得16%的股权。EA至今在长达六年一个多月的时间内没有支付1997年合同规定的购股款和公积金，依法不享有该16%的股权。

    由于股权转让行为因EA未支付对价而没有成功，各方股东所持股份仍为原股份，同时，各方股东应承担的债务也应依据实际持有的股份比例依法承担。

    此处仲裁庭的逻辑清晰，不过有个失误，只说1997年合同义务已经代替1994年合同义务，所以要掏钱，但事实上2000年合同关于EA增资义务又修改为出资完毕，那么2000年合同义务不又代替1997年义务吗？这个问题开庭时，刘永康说了一句，显然仲裁庭也没有时间把全部合同认真看完，否则也不会误判。

    结论：因为在1997年批复和合同中看不到债权换股权的内容，相反合同却规定了出资义务，所以出资就是没有到位。

    6．关于真假文件问题及其他

    双方都向仲裁庭提交了“关于同意你厂转让部分股权以减轻债务负担的批复”证据。

    申请人称其提交的该份证据是从商务部调出，主要是该份证据中有此次股份转让其资本与债务减少的计算公式，被申请人提交的从靖江财政局调出的此份证据中，则没有上述内容。

    对此，仲裁庭的看法是：

    A．双方提交此份证据的目的是：申请人以此主张无须另行支付任何价款，因为被申请人减少了持股，同时也减少了其承担的债务；被申请人则相反，以此证明不存在EA可以无偿取得16%股权的证据。

    B．但事实上，上述证据根本不能证明EA受让16%股权是否应该交付购股款项的问题，因为上述证据只是被申请人单方向上级主管部门报批的一份文件。

    C．作为国有企业，其国有资产股权转让合法与否、是否导致国有资产流失是重大问题，不经其上级主管部门批准，被申请人不得擅自转让其持有的国有资产股权。

    D．被申请人在转让其原持有的股权条件下，股权被转让，其依法依其注册资本比例承担的合营企业的债务当然应该相应减少。

    E．被申请人债务承担减少的事实不能表明EA可以不支付购股款项。

    F．但据此，仲裁庭也不能推断出EA就一定要支付购股款项，除非合资合同有明确规定或审批机构的批文有明确批复。本案中，EA之所以应该支付购买款项正是因为1997年合资合同有明确规定，而不是由于上述双方提交该份文件。