G．正是由于这一点，仲裁庭认为，双方争议该份证据谁真谁假，实际上没有特别重大的意义，因为它不具备证明申请人和被申请人所要证明的上述事实。

    h．鉴于双方对对方提交的该份证据的真实性多有质疑，故在双方所要证明的事实或观点这一点上，仲裁庭对双方提交的此份证据均不作认定。

    I．事实上，假如此次股份转让成功，被申请人减少了持股份额，当然就减少了其承担合资公司债务的比例，反之亦然。

    （此处由于文件出现真假之争，导致仲裁庭不认定计算公式是可以理解的，但仲裁庭没有看懂文件也是事实，因为计算公式中原先承担的债务比例是61.7%，不是53.93%，这是一个重要信息）

    结论：该文件出现真假之争，不予采信。而且文件不重要，重要是合同有出资义务。

    7．关于本案股权转让是否已成立生效问题

    申请人认为，EA受让16%股权已经审批机关批准生效，得到验资报告认可，表明EA已合法受让16%股权。EA是否已向转股股东支付转股款，不影响股权转让行为成立与生效。

    对此，仲裁庭认为，1997年合营合同确已经批准生效，但事实是EA并未依据该合同规定期限之内将转股款投向合营公司，依法不得享有增持的16%股权。

    由于1997年合同规定EA不是直接向各转股人而是直接向合营公司支付转股款，且股权作为具有物权性质的权利，必须经转股款到位，股权才能转移，否则，股权仍维持原状，即仍属于原各持股人。

    据此，EA关于是否已支付转股款不影响股权转让行为成立与否的观点不能成立，仲裁庭不予支持。

    对于苏会所一验（97）62号验资报告，经查，该验资报告根本不能说明EA已经依据1997年合营合同约定将转股款以及公积金投入合营公司，也没有任何凭证表明EA已向合营企业出资745.49万美元，甚至不能说明EA自己主张的其受让16%股权的对价是分担原合营三方的债务。

    因此，对于上述验资报告，仲裁庭不能予以确认。

    结论：股权转让是成立生效的，但你不支付转让款，等于没有转让。

    8．关于1997年股权重组合营公司注册资本不增加，EA无需出资，否则合营公司资本相应增加；合营公司资本未减少，被申请人不应收回其减持的注册资本。

    合营公司注册资本增加和减少与其他股东向EA转让股权不是同一概念。

    依据经批准生效的1997年合营合同，EA必须在1997年6月底前向合营公司出资417.06万美元以及254.51万美元资本公积金，这是EA获得16%股权的价款或对价，否则EA不能获得此16%的股权。

    应该说，申请人EA的购股款应向各转股人支付，但本案合同未如此规定，而是规定EA直接向合营公司出资。理论上，EA向合营公司支付受让16%股权的转股款后，在合营公司注册资本总额不扩大的条件下，各转股人实质上已成为合营公司的债权人。

    进一步地说，本案合同虽没有明确规定靖江糖厂、江苏医保和钟山公司将从合资公司获得转股款，但在合同中明确规定EA应将转股款直接出资至合营公司，以及1119号批文中已明确同意EA分别受让靖江糖厂9.88%、江苏医保0.8%、钟山公司5.32%的合营公司股份的条件下，除非本案合营合同另有约定或双方当事人另有约定，各转股人在合营公司中应享有与其转让股权比例相对应的债权权利。换句话说，EA至合营公司的出资实质上是各转股股东的转股款。

    据此，不是合营公司的注册资本不增加，从而EA就不必向合