1936年11月8日，西渡黄河的红五军、九军、三十军和四方面军总指挥部被中革军委授予红军西路军的称号，其编制如下：

    总指挥：徐向前；

    总政委：陈昌浩；

    副总指挥：王树声；

    参谋长：李特；

    政治部主任：李卓然。

    红五军：军长董振堂，政委黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明。

    辖第十三、十五两个师共4个团，3000余人，枪1000多支，平均每枪子弹5发；

    红九军：军长孙玉清，政委陈海松。

    辖第二十五、二十七两个师共6个团，6500人，枪2500支，平均每枪子弹15发；

    红三十军：军长程世才，政委李先念。

    辖第八十八、八十九两个师共6个团，7000人，枪3200支，平均每枪子弹25发；

    此外，还有总指挥部机关及直属骑兵师、特务团、教导团、妇女独立团等。全军共两万两千人。枪不到1万支，且粮、弹极其缺乏。尤其是五军，实力最弱。每枪子弹只有5发，仅够保枪之用。

    党中央和中革军委赋予西路军的任务是：在河西创立根据地。直接打通远方为任务，准备以一年完成之。

    直接打通远方即通向新疆，从那里获取苏联对我方的援助物资。

    西路军所面对的敌主要力量是盘踞在甘肃、青海的军阀马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，所部盘距在甘肃中、西部，辖有三个骑兵旅，一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一个团。其弟马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，主要盘距在青海、甘肃，辖有三个步兵旅，一个骑兵旅，炮兵、宪兵、手枪各一个团，另有青海南部警备司令部所属三个骑兵旅，势力比马步青大得多。

    以上敌人兵力仅正规军就达三万余人，还有民团武装十多万，以骑兵为主。其士兵主要来自甘肃、青海地区信奉伊斯兰教的回族、撒拉族和东乡族，在上层统治阶级利用宗教观念的蒙蔽驱使下，再加之历史上形成的民族隔阂与仇杀，马家军士兵在对外族和外族军队的征战中表现了很强的内聚力和奋勇精神以及残暴行为。其士兵凶悍顽强，在战斗中敢于近战格斗。其战力沿承了历代西北骑兵的战术特点，那就是狼狠、狡猾。清代名将左宗棠曾评价：“剽锐殊甚，遇坚军则转瞬不见踪迹，遇暇军则有隙即入。”马家军自编的骑兵歌曲中也有唱到：“突前方，扰后方，像闪电，似疯狂。”

    红军渡过黄河后，已威胁到二马的反动统治。历来视地盘如生命的马家军阀，一怕红军渡河西进后，占据河西走廊，进而控制青海，端掉他们的老巢；二怕蒋介石以剿共为名，派嫡系部队深入河西，吞并他们的地盘。如果西路军只是借道去新疆，一路不停留的走，对他们的利益伤害不大。二马对此曾有过顾虑，不打，无以应付蒋介石；真打，弄得两败俱伤。当时，二马互有电报往来，其中马步青就曾提出：“如果红军只是过境，可以不打，若停下来，就打。”马步芳也曾说过：“红军只要无占城目的，可以让其通过，不打。”从中可以得出结论，二马是不想与红军为敌的。

    11月份的西北高原已是天寒地冻的季节，英勇的红军指战员顶着凛冽的寒风和滚滚沙尘，向西挺进，他们刚刚结束了万里长征，又匆匆踏上了艰难的西征。他们中的大多数还只穿着一身破烂的单衣，部队得不到补给，常常食不果腹，只能勒紧裤带前进。在夜寒风啸中行军，身上冷，肚子饿，腿像灌上了铅。更困难的是，西路军整日被马家军追赶着、截击着、包围着。艰难困苦走了一夜，本想找个村庄休息，可是敌人的骑兵不用两个小时，就走完红军一夜的路程。红军不但不能休息，还要赶快设鹿砦，