平江起义和又一支红军队伍的诞生，令国民党当局极为震惊，湖南全省清乡督署慌忙调集部队，分数路朝平江扑来。

    7月29日，敌军5个团的兵力直逼平江城下。红五军奋勇迎敌，双方展开了激战。

    这是一场敌我力量悬殊的保卫战，红军战士虽然作战勇敢，但在强大的敌军进攻下，以死打硬拼的方式打防守战，虽然消灭了大量的敌人，也使红军遭受到了重大损失：红军伤亡数百，其中红七团团长黄纯一在激战中牺牲，红四团700余人损失大半，所剩不足300人。

    为保存实力，彭德怀率部于30日撤出县城，向平江、修水边界的山区转移。在龙门厂一带短暂休整后，突然于8月6日进占了江西省的修水县城。

    这是红五军占领的又一座县城。红军捣毁了县衙门，打开监狱，没收了地主豪绅的浮财，并广泛开展群众工作。在红五军的帮助下，成立了中共修水县委和修水县工农兵苏维埃政府。

    敌军又疯狂地扑了过来。

    红五军不得不于8月14日撤离了修水县城，开始了更为艰苦的转战。湘鄂赣三省的国民党军队先后集中了10多个师的兵力，对红五军进行“会剿”。红五军几乎每天都在血战中度过，最多时一天竟突围8次。

    8月20日，红五军在平江黄金洞接到中共湖南省委指示信，要求红五军“避免与敌主力部队作战，并派一部向萍、安与朱毛联络”。

    朱德、毛泽东率领的红军在井冈山的斗争，对彭德怀来说，是一个方向，是一种力量。早在平江起义之前，他就曾给黄公略写过一首“密诗”，言其心志。诗云：

    求知心切去黄埔，夜梦依依我不然。

    马日事变教训大，革命必须有武装。

    秋收起义在农村，失败教训是盲动。

    唯有润之工农军，跃上井冈旗帜新。

    我欲依之为榜样，或依湖泊或山区。

    利用周磐办随校，谨慎争取两年时。

    因此，接到湖南省委的指示后，彭德怀、滕代远即率主力向江西万载一带发展，伺机南下，期与朱毛红军会合。

    然而，红五军的行动在敌军的围追下屡次受挫，敌人大概也对红五军与红四军的会合有所防范，加强了围追堵截，迫使红五军在湘鄂赣地区与其打仗。

    既然如此，彭德怀就坚定地指挥部队用盘旋战术与敌人打起了“推磨仗”。他取消了团的番号，将部队改编为5个大队，使之更加精干机动。红军以灵活的方式，采取飘忽不定的战术，与敌人展开了游击战。

    就在这时，彭德怀差一点为叛徒所害。

    一天晚上，四大队长李玉华放出“军长被围”的谣言，并借口解围，率队出逃。

    翌日晨，为李玉华叛逃事件十分气愤的彭德怀集合队伍正在训话时，站在队伍一侧的一大队长雷振辉突然拔出手枪，对准彭德怀就开火，“砰”地一声，子弹击在石头上，火星四溅。原来，是警卫员张子久机警地扑了过去，撞偏了枪口，使子弹未击中彭德怀。张子久与雷振辉扭打在一起，一旁的连长黄云桥眼明手快，立即开枪将一大队长雷振辉击毙。

    事后查明，雷振辉早已与李玉华串通好一同投敌，在李玉华出逃的当晚他没有来得及动作，于是只好在第二天铤而走险。幸亏警卫人员有所防备，才使得彭德怀幸免于难。

    此事对彭德怀震动很大，雷振辉是他在一团一营当营长时的老连长，两人的私交一直很好，起义后，他还将雷振辉放在一团团长的重要位子上。没想到雷振辉竟干出如此背信弃义之事。彭德怀由此深深感到：干革命，光靠个人感情、私人关系不行，必须靠政治觉悟，靠共同信仰，才能百折不回，革命到底。

    于是，彭德怀