习水向土城行军途中，毛泽东边走边察看沿途地形，发现这一带山高谷深，若蒋军孤军深入，进至土城以东的层基坝、黄金湾一线，红军就可以利用两边山谷居高临下的有利地形，集中优势兵力合围歼灭。

    他把这个想法告诉周恩来，要在土城这个地方跟蒋军干一仗。周恩来觉得这个想法不错，加上考虑到毛泽东自宁都会议被迫离开军事领导岗位后，已经有3年多没有指挥打过仗了，此时正是求战心切，便同意让毛泽东出山后在土城初试宝刀。

    1月27日下午，周恩来和毛泽东、朱德、 王稼祥等到达土城镇。红5军团进入土城东北地域。

    这时，经侦察获悉川军刘湘部两个旅4个团正向土城方向扑来。在开会研究敌情部署战斗时，毛泽东认为刘湘有几路兵力来追击，应分阶段各个予以歼灭。于是，军委制定了土城战役作战计划和目标，右纵队红1军团23日继续北上，夺取赤水城，24日抵达土城，驱使守敌侯之担、刘翰吾两旅残部向赤水县方向逃去。

    26日红军抵赤水县黄陂洞时，遭到川军章安平旅阻击。红2师27日到复兴场、旺隆场与川军达凤岗旅一部遭遇。中央纵队红5、9军团和军委纵队和左纵队红3军团27日也先后到达土城地域。以红3军团和红5军团占领土城镇以东2至4公里处两侧有利地形，给川军先头部队以迎头痛击。

    与此同时，川军4个旅遂向土城集结。其中尾追随红军右纵队的川军郭勋祺部已达青杠坡并先红军一步占领了东面的一些制高点，占据了地形和兵力上的优势。由于红军破译敌电报失慎，将敌4个旅译成2个旅，按错误的情报断判，以为自己在兵力上占优势。周恩来、毛泽东等就是基于这种对敌情的判断，决定歼灭尾追进击的川军郭勋祺部。

    28日拂晓，红3军团、红5军团、中央纵队干部团、红1 军团一部，从南北两面向土城青杠坡地区之川军发起猛攻。刘湘唯恐红军取道泸州、宜宾渡过长江，进入川南，因为朱德、刘伯承都曾经是川军将领，足智多谋，熟悉地形，一旦率部入川，那局势将不堪设想。于是，刘湘号召川军官兵为守家门，抱必死的决心奋勇阻截红军。

    激战半天，红军虽给川军予以重创，却付出了惨重的代价。由于川军抢先占据有利地形，又是旅长郭勋祺亲自上前线参战，以下的团营长身先士卒率队冲锋，其势凶猛，红军只能边打边退。

    后来，毛泽东亲自审问俘虏，才得知对川军兵力判断有误。原以为川军是4个团，约6至7千人，其实川军是6个团1万多人，而且增援部队很快就要到达。

    川军猛烈反扑，突破了红5军团的阵地，抢占山头， 步步向土城进逼，一直逼近镇东面白马山的中央军委指挥部前沿。前有川军猛攻，后有波涛滚滚的赤水河，情况十分危急。

    毛泽东立即派人赶去猿猴，通知红1军团主力驰援土城。 关键时刻朱德不顾周恩来和毛泽东的劝告，执意亲临前线最紧张地段指挥作战。他率中央纵队干部团赶到时，红5军团在打退川军第六次猛烈冲锋后，弹药正告急。干部团多是富有作战经验的连排军官，有朱德坐镇指挥，在团长陈赓、政委宋任穷的带领下，猛冲猛打，击退了川军的进攻，直捣郭勋祺指挥部门下。

    就在此时，川军3个旅的援兵赶到，郭部得到补充，遂向尚未获得歇息的干部团反扑。干部团弹药很快耗尽，与川军短兵相见，用大刀和石头替代弹药，双方扭打成一团。下午2点多钟，红1军团第2师赶到了白马阵地，与干部团协同作战，连续反击，川军遭重创，退出原有利的山头，固守平川地带。

    红2师及时赶到，川军退守，攻打土城的部队得到了喘息的机会。

    周恩来立即召集在土城的几位政治局委员和军事首长开会，研究下一步