5年11月3日，苏维埃中央政府决定建立西北革命军事委员会，委任毛泽东、周恩来、彭德怀、王稼祥、林彪、徐海东、程子华、郭洪涛为委员；毛泽东任主席，周恩来、彭德怀任副主席，统一指挥作战。西北革命军事委员会决定，恢复中国工农红军第一方面军的建制，下辖1军团、15军团，共11000多人，委任彭德怀为总司令，毛泽东为总政治委员，王稼祥为政治部主任，叶剑英为参谋长。在恢复一方面军建制时，原1、3军团，只能保留一个军团的建制，彭德怀从整体考虑，主动提出取消3军团建制，以13团为基础编为红4师，列入1军团序列的意见。他这种顾全大局，不争个人兵权的高尚品质，博得全党、全军的高度赞扬，也为后来红军的缩编工作作了表率。

    在中央红军到达陕北之前，国民党军就对陕北革命根据地进行了两次“围剿”，均被陕北红军粉碎。敌人不甘心失败，于1935年7月又调集10余万军队对陕北革命根据地进行第三次“围剿”。中央红军到达陕北后，蒋介石再急调东北军5个师分东西两路加紧对陕北革命根据地的“围剿”。西路董英斌57军的4个师（109师、106师、111师、108师）从甘肃庆阳、合水沿葫芦河向鄜县（今富县）前行，先头两个师于11月初先后占领了太白镇、黑水寺，有向直罗镇前进企图；东路王以哲67军的117师沿洛川、鄜县大路北上，企图在中央红军于陕北立足未稳之际，采取东西对进、南攻北堵方针，消灭红军和摧毁陕北革命根据地。

    为粉碎国民党军队对陕北革命根据地的第三次“围剿”和围歼中央红军的企图，中共中央和毛泽东果断决定，集中红军主力歼敌先头部队，阻拦敌人进攻，打击其嚣张气焰。彭德怀随毛泽东由吴起镇先行，经保安下寺湾到达道佐铺15军团司令部，会见徐海东、程子华，讨论粉碎敌人对陕北革命根据地第三次“围剿”的计划，决定将歼敌的地点选在直罗镇。直罗镇是个不到百户人家的村镇，位于鄜县城西、葫芦河中游，是陇东通往陕北鄜县、宜川的必经之地，三面环山，一条东西走向的大道，由镇中央穿过，镇子东边有座古老的寨子，寨墙完好。彭德怀同徐海东等到直罗镇一带视察，他们走遍了附近各个山头，仔细观察了每条道路、村庄、河流和地形。他们深知，在战前观察时，疏忽一条小沟，漏掉一个小山头，在战斗中就会增加莫大的困难。彭一行人边观察边议论：

    “这一带地形，对我们太有利了！”

    “敌人进到直罗镇，如同钻进了口袋。”

    彭德怀偕部下视察直罗镇后，做了周密的考虑，决定先把敌人放进直罗镇，然后消灭它。

    11月20日，按照打歼灭战原则，彭德怀同毛泽东电令：1军团于21日4时出发，主力进至袁家山、直罗镇以北地区，由北向南突击，以一个团进至老人山附近钳制敌人后继部队，并截击溃退之敌，再用一个侦察连向黑水寺佯动，以迷惑敌人。15军团由莱铺头从南向北突击。当日下午，敌57军前头部队109师两个团在飞机掩护下，闯入直罗镇，师长牛元峰带着随从，骑着马大摇大摆走进直罗镇。不料四面枪声大作，冲锋号和喊叫声响彻云霄，经过一阵激战，敌109师两个团和一个师直属队全部被歼，随后，红军以少数兵力继续围歼敌人，主力转去打援。敌106师得知109师在直罗镇被歼，立即逃跑。23日，1军团将敌106师围堵在黑水寺，又全歼其一个团。24日，直罗镇被围之敌两个营在109师师长牛元峰指挥下，趁黑夜从东头土寨子向外冲击，企图逃跑。15军团75师的战士随即跟踪追击，战士们说：一定要把这条“牛”追回来。他们一气追了25里，终于在直罗镇西南一个山上，全歼该敌，无一漏网。

    至此，直罗镇战役胜利结束。这一胜利打乱