日寇集中第十五、十七师团各一部，独立十二旅团全部，约1.7万余人，并纠集伪军，企图一举消灭新四军军部和第3师。敌人的如意算盘是合击盐城，北犯阜宁。在军部召开的疏散大会上，陈毅讲道：“我指挥机关和主力，必须一开始就得及时跳出敌人的合击圈，于外线抄袭敌人背后，形成强有力的反包围形势，这是惟一的选择。面临这一严重的形势，华中局决定，将鲁艺分院化整为零，将师生们派往盐阜区各级抗日地方政权和部队中去参加斗争。”

    散会时，军长一把拉住邱东平：“同志哥，看样子，你的《茅山下》不得不搁置了。”

    “当然要服从战争。”邱东平回答得干脆。

    现在，邱东平和他的战友们在苏北大地上突围进军。河汊网络般纵横交错，远近高低的蛙鸣声，衬托出夜的寂寥。

    这支由鲁迅艺术学院华中分院音乐系教授孟波（兼分院教务科长）、邱东平和戏剧系教授许晴负责的队伍，继续艰难地向前行进。突然，由远及近传来一阵敌人的汽艇声。紧接着，一道白晃晃的光柱，斜刺里向这支队伍扫来，在他们头顶一尺多高的地方倏然而过。

    “下稻田，快蹲下！”随着孟波一声命令，所有的人连跳带滑下了稻田。邱东平将手枪提在手上，几步跨到孟波身旁，许晴也来到。三人分析了敌情，商量了对策，下达紧急转移突出敌人包围圈的命令。

    鸡叫二遍时，队伍离开北秦庄。带着战斗班走在前面的许晴隐约看到正前方有一群人在走动。许晴略停片刻，以为前面可能是自己的部队，又继续向东走。走不多远，突然，枪声骤响。是敌人！敌人放着枪，发出“唧哩哇啦”的嗥叫，从东、南、西面向他们包抄过来。许晴临危不惧，带着战斗班的几名同志，凭借一堵土墙阻击敌人，掩护队伍突围，不幸英勇牺牲。

    北面，横着一条四、五米宽的河，上面的一座木桥是惟一的通道。狡猾的日寇已在木桥南端布下一道火力网，用机枪的交叉火力封锁了桥头，显然是想在此将这支新四军的队伍一网打尽。

    突围开始了！

    邱东平伏在桥旁一块隆起的田埂后面，边阻击敌人，边指挥撤下来的同志们冲过桥去，向西北方向的张庄转移。

    他在阵地上左奔右突，率领着一批师生，冲破敌人密集的火力封锁网过了河。但回头一望，见桥南面还有一部分师生，他旋即又火速返回。突然，一颗子弹向他射来，打在腰际背着的搪瓷缸上，擦身而过，他不屑一顾，瞄准一个敌人，扣动扳机，日军军官应声倒下。日寇一阵慌乱。他抓住这个时机，奋不顾身地带着几个学员第二次冲过了河。

    “邱主任，快跟我们一道转移吧！”有几个学员喊道。

    “不，你们快撤，我掩护！”他继续沉着地指挥没有冲出敌人包围的同志们过河。

    同志们在危难中，按照他的指引，有的泅水渡河，有的在桥上匍匐通过。大批的同志脱险了，邱东平却献出了自己宝贵的生命。

    敌人走后，同志们在离张庄不远的桥边，发现了邱东平的遗体，折成环形的黄油布雨衣和褐色皮包还斜背在身上。同志们轻轻地打开那只褐色皮包，惟有一叠厚厚的稿纸，正是《茅山下》手稿，第一页上，签着流畅的笔迹：邱东平。

    为了悼念邱东平，延安文艺界于当年12月14日，在延安文化俱乐部举行了隆重的追悼大会。

    新四军陈毅军长在所作《本军抗战殉国将校题名录书端》一文中深情地写道：又如邱东平、许晴同志……擅长文艺，其抗战著作，驰誉海外；……其宣传动员，风靡四方。年事青青，前途讵可限量，而一朝殉国陨身，人才之损失，何能弥补。言念及此，伤痛曷极！

    1953年，《东平选集》出版，陈毅亲笔书写“东平选