红军西入贵州，大出敌军意外。蒋介石、何键原定在湘西同红军决战的计划落空，被迫调整部署，令“追剿”军第一兵团主力，由湘西经剑河向施秉方向尾追，1934年12月28日该部进驻锦屏；“追剿”军第二兵团主力由芷江、洪江地区，经晃县（今新晃）、玉屏向施秉、凯里方向追击，27日该部吴奇伟纵队向镇远进攻；黔军王家烈部集中6个团于施秉、黄平地区布防，阻止红军西进贵阳。

    根据上述敌情，中央红军按照中革军委命令，日夜兼程向西疾进。1934年12月28日，右纵队红一军团第一师第一团占领余庆，第二师进占老黄平（今旧州）；左纵队红三军团占领黄平，军委纵队进到施秉、黄平之间地区，红五军团进到台拱（台江）。29日，红一军团分两路进逼乌江，红二师30日进占猴场（今草塘）、陈家寨，31日进至木老平及其东北地区。红一师由余庆出发，30日到达乌江渡口龙溪。30日15时，野战军司令部到达猴场。

    1935年1月1日，中共中央政治局在猴场召开会议，重申了黎平会议关于创建川黔边新根据地决议，批评了博古、李德不愿过乌江和在川黔边地区建立苏区，而仍要回头与红二、红六军团会合的错误主张；决定红军抢渡乌江，攻占遵义。会议通过了《关于野战军通过乌江以后的行动方针的决定》。决定指出：“野战军渡过乌江后，主要的是和蒋介石主力部队（如薛岳的第二兵团或其他部队）作战，首先消灭他的一部，——建立川黔边新苏区根据地，然后向川南发展，是目前最中心的任务。”决定还指出：“必须尽量利用我们所争取的时间，使部队得到短期的休息，并进行整顿、补充工作。特别加强在连队中的政治工作。”会议要求军委纵队必须继续缩小，以适合于新的作战环境。会议还要求军委必须特别注意敌情的分析研究，道路、敌情的侦察，抓住反攻的有利时机，并不失时机地求得在运动战中各个击破敌人，以便有把握地取得胜利。

    这时，尾追红军之敌吴奇伟纵队4个师已进占施秉，周浑元纵队4个师已进占施洞口，正向新老黄平逼近，企图将红军歼灭于乌江以东、以南地区。中央红军为执行中共中央政治局猴场会议的决议，决心在薛岳部尚未到达之际，迅速抢渡乌江，向遵义地区前进。

    乌江，是贵州省最大的一条河流。它从西南到东北斜贯贵州全省，也是黔北各线的一道天然屏障。

    当红一方面军抵达乌江南岸以前，王家烈已命令东自思南县的塘头，西到遵义的老君关，在这长达100多公里的江流中的十几个渡口，加紧修筑防御工事。这时，贵州另外一个军阀、时任国民党二十五军副军长兼教导师师长、川南边防军司令侯之担也将其所率林秀生旅的两个团调回乌江以北。王家烈还拨驻湄潭的第八军（万式炯部）归侯之担统一指挥；尾追红一方面军的吴奇伟、周浑元两个纵队，此时已到达施秉、黄平、镇远一线。桂军廖磊部也已进入都匀、独山地区。当红一军团第二师分三路进抵乌江南岸时，侯之担派他的副师长侯汉佑为前敌指挥，指挥部设瓮安县猪场（现珠藏），他自己带川南边防军第一旅第一团驻守遵义，负责城防。

    侯之担回到遵义后，召集旅、团长开会。他在会上说：“教导师奉命防守乌江，必须堵截红军越过，如有玩忽职守，军法从事。”他还说，“乌江素称天险，红军远征，疲惫之师，必难飞渡。红军或不敢来攻乌江，可能走其他路线。”但他还是委派他的旅长林秀生担任江防司令，加强各渡口的守备。同时，尾追的敌人也正在加紧逼近。

    乌江宽只有二三百米，江水很深，流速达1.8米/秒左右。两岸群峰连绵起伏，江界渡口两岸都高达500米。红二师第四团来到渡口时，船只和器材都已被转移或烧毁，连渡口的茅屋也烧光了。当地群