等四省军阀军队四、五万人，发动对陕甘、陕北革命根据地“围剿”，企图消灭西北革命力量，挖掉红军唯一完整的西北革命根据地。国民党的军事“清剿”部署是：北面以陕北军阀井岳秀部八十六师的5个团由北向南，对神木、府谷、佳县、米脂、横山、靖边、保安等县进行“清剿”；东面以晋军七十一师陈兵黄河东岸，其二零六旅于4月西渡黄河，占领吴堡、绥德一带，支援敌八十六师“清剿”；南面有敌四十二师4个团，由南向北，对宜君、富县、中部(即黄陵)、洛川、甘泉等地区“清剿”；西面由马鸿逵的三十五师7个团，对合水、华池、庆阳地区进行“清剿”。蒋介石调其嫡系六十一师的6个团，布防在正宁、宁县一带，作为二线进剿递队，河南洛阳调来的高桂滋八十四师4个团，受命对绥德、清涧、安定、延长、延川、延安等陕北根据地中心地区进行“清剿”。国民党这次发动的大规模分区“围剿”中，吸取前几次“围剿”失败的教训，推行了南方第五次“围剿”我中央苏区的办法，采取分区“清剿”，围堵结合，修碉驻点，逼民上寨，合并村庄，清查户口，建立保甲，步步为营，稳扎稳打的策略，从四面八方向苏区进攻，蚕食根据地，妄图消灭西北红军力量。蒋介石为加强“清剿”的领导，协调各路军阀之间关系，监督各军阀的行动，专调派毛侃率领的参谋团进驻绥德督阵。

    当时，陕甘、陕北苏区互不联系，红军武装力量也很小，主力红军不到4000人，能上战场的只有3000余人，两地的游击队约三、四千人，两部分合起只及敌人的八分之一左右。武器装备、后勤供应、交通工具等，更不能相比。甘军首先攻入陕甘边苏区的中心——南梁，大肆奸淫、烧杀、抢掠，无恶不作。老百姓受到空前未有的浩劫，豹子川、平定川、葫芦河川、林锦庙、连家砭等地变成一片荒凉。陕甘边政府主席习仲勋险些被俘，被警卫员王殿斌等救出来，政府机关及其所属单位转移到洛河川下寺湾。地主豪绅回来夺回分出的土地、财物，反攻倒算，恢复法西斯统治和剥削。陕北苏区也面临严重危险。高桂滋部进入陕北，如入无人之地，飞扬跋扈，不可一世，在绥德、清涧、安定等地区接防后，到处修碉扎点，加强地主武装，成立“肃反”委员会，建立保甲制度，实行“连坐法”，组建“铲共义勇队”，破坏我党、团组织，进行“肃反”“策反”活动，捣毁政权，拷打百姓，残害人民，寻找捕捉红军主力，妄图消灭红军主力和游击队及其生存的条件，并向蒋介石捷报称：“一弹未发，赤匪已平”。

    4月15日，西北工委和军委在赤源县玉家湾召开联席会议，刘志丹、高岗、崔田夫、郭洪涛、马明方、高长久、张达志等出席会议。会议上发生了两种不同的意见。针对敌强我弱的情况，刘志丹、高岗提出陕甘以部分主力牵制南线敌人，陕北“集中全力各个击破敌人”，在游击队和群众配合下首先打击钻人陕北苏区的高桂滋部。有人提出向绥德、米脂敌人工事攻坚城市进攻的冒险计划，受到多数同志的反对。会议决定成立前敌总指挥部，刘志丹任总指挥，高岗任总政治委员(军委和前总实际是一套班子，两个牌子)。会议根据刘、高的主张，针对敌人的进剿，着重分析了敌情，研究部署了第二次反“围剿”的具体方案。总指挥部发出了刘志丹起草的粉碎敌人二次“围剿”的动员令和高岗主持制订的政治纪律和战勤动员条例，集中兵力，配合群众战争，坚决打击进犯苏区之敌。“动员令”强调指出，红军的反“围剿”战争是群众的战争。动员令要求红军和游击队、赤卫军、少先队，都要服从命令，听从统一指挥，实行严格的军事化，反对分散主义和无纪律的状态。指出地方党组织、群众团体，广泛动员群众配合军队反“围剿”战争。会后，刘志丹、高岗抓紧时机，把陕北各县游击队实行统一编制，培训游击队长等骨干