同治八年（公元1869年）七月二十八日，陕甘大地一片生机，大规模进兵的最好时机已经到了。

    按着左宗棠的布置，老湘军统领、广东提督男爵刘松山，会同苏松镇总兵章合才、道员刘锦棠，分三路向吴忠堡推进。吴忠堡等地已与金积堡很近，均是马化龙控制范围。得知刘松山向吴忠堡推进，马化龙急从金积堡调一万人，着余彦禄统带，增援吴忠堡。

    刘锦棠得知吴忠堡有兵来援，急率队星夜赶到吴忠堡与金积堡之间的一处密林潜伏，以期在半路进行拦截。

    刘松山则督饬各路人马，向吴忠堡发起猛攻。守堡回军欺官兵数寡，遂分四路迎战，又命五千余骑兵冲阵。

    刘松山急调火炮营轰击，迫使回军阵脚大乱，纷纷回奔。刘松山趁势掩杀，势如旋风，搅得回军首尾不能相顾，分四路出走。这时，刘锦棠已将余彦禄援军杀退，率部赶到吴忠堡。

    刘松山当晚准备在吴忠堡安营，刘锦棠见该地地形成鱼釜之状，力持不可。刘松山于是传命各营，撤出吴忠堡，到远离该堡五十里左右的一处平原地带扎营。

    是夜子时，撤出吴忠堡的四路回军人马汇在一处，决定偷袭官军大营；及至赶到吴忠堡时，但见四门紧闭，仿佛官军已在堡内睡死。回军发一声喊，很快打开堡门冲进来，里面却空无一人。

    回军于是重新闭上堡门，再次占领了吴忠堡，决定重整旗号与官军再战。

    第二天，刘松山分四路人马来夺吴忠堡。鉴于头天的教训，刘松山改变策略，并不向里面冲杀，只用大炮与洋枪向堡里轰射，以期最大程度地对堡内守军给予杀伤，而不刻意夺堡。

    堡内回军的伤亡数字开始成千上万地增长，终于不支，竖起白旗请降。刘松山传命堡内请降将士，将器械堆放到一起，然后分批移出堡外。刘松山单委刘锦棠统所部料理善后，自己则率提督李占椿、章合才、喻执益以及马队提督余虎恩、陈宗藩、潘运璋、彭绪炘、谭上连各部，直赴灵州。

    此时占据灵州的是回民义军首领马正和、马长顺等部；余彦禄被刘锦棠击败后，也率五千余骑来到灵州。

    得知官军杀到，灵州响起号角，各庄回民义军纷纷出动，马队在前，步队在后，正面来迎官军。

    刘松山一见回军出郭来战，不敢怠慢，立饬提督易德麟率李就山、李树棠三营作中路前锋；提督陶定升、易致中及五品军功回军降将董福祥，各率所部，作中路后卫跟进；提督章合才率李占椿、喻执益各营进左路；提督萧章开、曾德善、李云贵各率所部进右路；刘松山亲率提督何作霖、谭拔萃、周国胜及马队五营，总统后路。

    各营未等回军杀到近前，便枪炮连环开放，间以炸弹，声震山谷。回民步队虽伤亡颇大，但上万骑马队却不为所动，呼啸而来。

    刘松山见回军马队凶悍，骑术亦都精湛，人数也众，于是飞令何作霖、周国胜二将，督步队跟在马队后加劲猛冲，又命大炮队猛射回军骑兵马匹，步兵则不顾骑在马上的回军兵勇，只是拼命埋首猛砍马蹄。

    双方激战大半日，记名提督、苏松镇总兵章合才右肩肘被火炮炮弹击中，提督李占椿左脚亦被火枪射穿，血流不止，兵勇伤亡亦达二百余名。

    回军损失更重，近万名步队几近被杀光，近万名骑兵有二千余名倒在了血泊里，另有两千余骑马蹄被砍伤，兵勇俱被掀翻马下，成了俘虏。

    马正和、马长顺并余彦禄见恋战无益，只好各率残部向金积堡方面撤退。

    马化龙知道灵州正在激战，遂遣白彦虎率所部万余人飞援，竟在半路与败逃过来的马正和、马长顺、余彦禄残部相遇。两军稍事休整，马正和等人伙同白彦虎，又掉头向灵州杀过来。

    刘松山见回军再次来夺灵