中央红军长征到达陕北苏区后，中共中央根据日军继续侵略的严峻形势，公开提出团结抗日的主张，通过对张学良开展统战工作后，建立了秘密的统一战线。而杨虎城过去同共产党有秘密往来，建立了友好关系，拥护抗日，不打内战。于是，先后与东北军和十七路军达成了互不侵犯、在防区内取消敌对行动、取消经济封锁、建立军事联络以及联合抗日等协议，形成了“三位一体”联盟。张、杨两人曾多次劝谏蒋介石停止内战，联共抗日，都遭到蒋介石的训斥和拒绝。

    蒋介石发出围剿红军的命令后，胡宗南言听计从，结果在山城堡受到了重创。为此，蒋介石十分生气，曾耳闻东北军和十七路军与共产党频繁接触，就认为张学良和杨虎城不可继续信任，就于1936年12月4日飞抵西安督战，坚决施行“攘外必先安内”策略。蒋介石下榻于临潼华清池后，连日召见师以上军官，还郑重地举行了第六次围剿红军的军事部署会议，要求东北军和西北军打先锋，到陕甘前线作战。严肃明令：如不服从则将两军调往外地，有中央军直接“剿共”。面对民族危难，张学良和杨虎城难以服从命令，连续几天多次劝谏蒋介石以民族利益为重，停止内战，团结抗日，陈述“攘外则内自安”的道理，都遭到蒋介石的屡次斥骂。很明显，蒋介石“剿共”态度非常坚决，几乎不可回头。

    12月7日下午，张学良抱着最后的希望，声泪俱下地再次劝谏蒋介石停止内战，一致抗日，长达3个小时的哭谏，蒋介石始终没有为之所动。当夜，杨虎城对张学良初步提到兵谏的想法。

    9日，西安各学校一万多名学生上街游行，纪念一二九爱国运动一周年，要求停止内战、一致抗日。因得不到政府的满意回答，浩浩荡荡的游行队伍离开西安，向蒋介石住处华清池而去。蒋介石闻讯立即指示开枪镇压，严加制止。对此，张学良除了失望，心情更加沉重，获知蒋介石在灞桥布置了一个营的部队，架起了扫射学生的机枪。于是，张学良不顾一切，追至十里铺，挡住学生。游行队伍中的东北籍学生，围住张学良哭喊着请求东北军打回老家去，要求停止内战、抗日救国。看到学生们声泪交加，张学良也流泪了，表态在一个星期内用事实给大家一个答复。也就此下定了“兵谏”的决心。

    11日上午，张学良按惯例到华清池晋见蒋介石，有意带了两个侦查华清池道路和地形的随从。下午，蒋介石生气地抛开张学良和杨虎城，再次召开军事会议，重新部署“剿共”，宣布蒋鼎文为西北“剿共”前敌总司令，卫立煌为晋陕绥宁四省边区总指挥，陈诚以军政部次长名义指挥绥东中央军。

    与此同时，张学良和杨虎城在绥靖公署大楼召集东北军和西北军要员开会，宣布对蒋介石进行“兵谏”，详细安排了各部任务。张学良的东北军负责前往临潼华清池扣蒋，杨虎城的西北军负责扣押随蒋介石而来的住在西安城内的国民党军政大员。张学良任命东北军一0五师师长刘多荃为总指挥，确定内线、外线两个行动部分，外线在华清池四周警戒，防止蒋介石的卫队武装突围；内线由孙铭九、白凤翔、刘桂五、王玉瓒进入华清池，执行扣蒋任务。

    蒋介石在12月11日的回忆中写道：

    是晚召张、杨、于与各将领来行辕会餐，商议进剿计划。杨、于均未到。询之张汉卿，则知彼已于今晚宴来陕之中央军政长官，杨、于先在西安招待，俟此间餐毕，将邀诸人同往也。汉卿今日形色匆遽，精神恍惚，余甚以为异。殆以彼昨来见时受余责斥，因而不快欤？或彼已闻余训责黎天才之而不快欤？临睡思之终不明其故。以时迟，亦遂置之。

    张学良在11日夜，传唤自己的警卫营长孙铭九，叮咛说：“你去请蒋委员长进城，绝对不能把他打死。明天这个时候，说不定我们不能见面了，你死