12月9日，蒋介石亲自下了手令：“凡在长江以南之新四军，全部限本年12月31日开到长江以北地区，明年1月31日前开到黄河以北地区作战。现在黄河以南之第十八集团军所有部队，限本年12月31日止开到黄河以北地区。”

    1939年9月，新四军第四支队开进皖东。蒋介石得到这个消息，即令第四支队回撤，理由是不能擅自移防驻地。四支队不听，蒋介石密令皖东程汝怀部对进入皖东的新四军“按匪论剿”。然而，到1940年初，皖东新四军仍有较大发展。

    这时，新四军的兵力主要分布在三个地区：叶挺、项英率新四军军部和第三支队驻在皖南；陈毅、粟裕率新四军第一、二支队开辟苏南根据地后成立江南指挥部；张云逸率新四军第四支队开辟皖东根据地后成立江北指挥部。

    对新四军的战略发展方向，当时有两种不同意见。负责指导华中工作的中共中央中原局书记刘少奇主张大力发展苏北，主持新四军工作的中共中央东南局书记项英则主张发展和增强皖浙赣等地的工作。毛泽东、洛甫、王稼祥举行书记处会议，决定支持刘少奇的意见，电告项英、叶挺：“你们主要出路在江北；虽已失去良机，但仍非力争江北不可。”根据这个要求，新四军江北部队立刻抓紧向皖东敌后发展，到3月间就从原来的5000人发展到15000人，为向苏北发展开辟了道路。

    蒋介石一看势头不对，下令在长江下游及淮河西域的新四军统统撤回皖南。

    3月5日，中共中央书记处电示刘少奇：“对蒋的撤离命令一概置之不理。”

    蒋介石见命令失灵，立刻命令第三战区司令长官顾祝同、第五战区副司令长官李品仙、第三十一集团军总指挥汤恩伯、苏鲁战区副司令长官韩德勤等部向江北新四军进攻。

    面对严峻局势，毛泽东立即发出“摩擦中心将移至华中”的警告，并要求八路军立即抽调4万至5万兵力，在3个月中到达华中，增援新四军，创建新的敌后根据地。

    按照毛泽东的指示，新四军江北部队击退了苏北方面韩德勤的进攻，以劝告和争取的态度暂时制止了其他国民党军的东进。

    4月初，顾祝同邀请新四军政治部主任袁国平赴上饶商讨新四军的活动区域。与此同时，蒋介石也邀请朱德、周恩来赴重庆谈判华中问题。

    这时，蒋介石已打算将军事进攻的重点从江北移到江南。他说：“叶、项在皖南，如瓮中之鳖，手到擒来；陈、粟在苏南，如海滨之鱼，稍纵即逝。”因此，顾祝同在谈判中多次提出要江北新四军全部南调，意在切断新四军和八路军会合的可能，并使他们集中到苏南狭小地区后再加以消灭。

    毛泽东及时察觉了蒋介石的企图。他于4月20日致电项英：“蒋、顾阴谋是想把新四军江北、江南部队全部掐死在苏南敌后狭小区域，以求隔绝八路军新四军之联系，以求适当时机消灭新四军；皖北、皖东……是消解国民党消灭新四军之阴谋的重要斗争地区……现在和将来，江北部队均不能南调，这些部队南调，不会对江南部队有帮助，而只使江南部队更孤立更困难，故目前对顾祝同可用各种办法借口延搁之。”

    毛泽东最担心的是皖南的情况，因为停留在皖南的新四军军部，北面是受到日本军舰严密封锁的长江，东、南、西三面都有国民党的重兵，随时有被突然袭击的可能。他致电项英，询问：“军部及皖南部队被某方袭击时，是否有冲出包围避免重大损失的办法？其办法以向南打游击为有利，还是以向东会合陈毅为有利？渡江向北是否已绝对不可能？”过了几天又致电项英，明确指出：“皖南军部以速移苏南为宜。”

    形势日渐恶化，项英却犹豫不决。5月4日，毛泽东对项英提出尖锐的批评。