日军华北方面军及伪军，连续遭到八路军主力部队的两个阶段打击后，深感对其威胁的严重性，日军华北方面军参谋部指出：“共军的机动游击战法极为巧妙、顽强，成为我治安上最大的祸患。他们回避与日军直接战斗，采取乘日军配备空虚，搜索我小队进行袭击等方针。但最近在8月20日以后放弃了以往的方针，对山西、河北的全部及蒙疆的一部分地区，果敢地进行了前所未有的、全面的、有组织的出击。破坏铁路、公路、通信线路以及袭击日军的小部队。要考虑共军此种企图，在今后长时期内是否还会断然进行，或者根据兵力的扩大而采取某种新的作战方式。”又说：“国内外形势虽然对华北共产势力未必有利，但以之作为肃正对象予以剿灭，不消说，则是确保治安的中心课题。尤其是共军移驻华北更加直接影响华北治安，因此要特别注意其动向。”

    为稳定华北局势，巩固其占领区，日军华北方面军从10月6日起，先后对太行、晋察冀、太岳和晋西北敌后抗日根据地，进行了疯狂的报复性“扫荡”。所到之处，见人即杀，见粮即抢，见女即奸，“企图变我根据地为焦土”，“民众伤害极大”。

    针对日伪军的报复“扫荡”，八路军总部于1940年10月19日向晋察冀军区、第一二零师、第一二九师发出了反“扫荡”的作战命令。指出：日伪军抽集各地兵力向我山岳地带大肆“扫荡”，片山旅团长亲自指挥五六千人向太北“扫荡”，与我一二九师主力作战周余，现已分头退返原地。平西正处在紧张的“扫荡”与反“扫荡”作战中；同时，敌寇对晋察冀边区周围亦在集结兵力，估计敌对平西“扫荡”。太北敌一部气菔旅团三个连队返回正太路后，均可能向边区转进，开始“扫荡”晋察冀边区。要求平西反“扫荡”作战，应以进行坚决的游击战为展开方针，消耗疲劳敌人，求得部分地消灭敌人，但不值（宜）作较大的决战；“晋察冀边区应立即准备粉碎敌之‘扫荡’之作战，党政军民应切实配合，进行深入之战斗动员，虽（部队）应集结适当位置，妥为休养，准备坚决地消灭一两路进犯之敌”。“为配合晋察冀边区反‘扫荡’作战，一二九师应即以不少于三个团之兵力逼近并破袭正太路，一二零师以四个团之兵力破袭雁门关南北之同蒲路，冀中区应以有力部队破袭平汉线，平西区应以有力部队向南配合作战。各该区均应注意与摄取最密切之联络。”

    11月11日，彭德怀又发出了《动员起来，作坚决的反“扫荡”》的指示，指出：“目前敌向我们抗日根据地之‘扫荡’比以前任何一次都要严重，这不仅是企图抢夺华北，而且是以积极反共毒计诱蒋投降。我们必须足够的估计此次大‘扫荡’之严重性、残酷性。长期的反复‘扫荡’，哪怕是反‘扫荡’，亦有可能遭到敌之烧杀。动员引起党政军民深切注意，全体动员起来，保卫根据地，保卫家乡，坚决打击敌人的疯狂的大‘扫荡’。”又指出“此次敌‘扫荡’实行见人即杀、见屋即烧、以及见一切牲畜粮食均全部烧完”的政策，要求“空舍清野的工作党员认真检查”。要求“广泛的游击战争，坚决打击消灭敌人，分散部队，使敌不敢放手分散烧屋杀人。集中主力在有利情况下歼灭敌人一两个大队”，“为保持长期继续反扫荡胜利，必须准备预备兵不断的补充主力”。

    根据八路军总部的命令和指示精神，第一二九师、晋察冀军区、第一二零师部队，在太行、太岳、晋察冀、晋西北等各敌后抗日根据地人民群众的大力支持下，发扬连续作战和不怕牺牲的作风，自1940年10月6日至1941年1月24日，展开了英勇的反“扫荡”作战。

    10月6日，武安日军800余人，出犯阳邑、黄泽关一带。11日，日军第四独立混成旅团一部由辽县附近出发，第三十六师团一部自潞城附近出发，共3