当起义军抵近潮汕时，才发觉黄绍竑所部第七团已经由江西直入广东平远县，虎视眈眈地盯住了起义军。

    如果起义军此时立即回师进攻这一股敌人，还有可能固守广东。可是长途跋涉的部队到了潮汕后，忙于开会、筹款、建立政权，延误了几天才集中兵力开入揭阳，再转向兴宁。

    这时候，李济深又加添了8团主力军到达兴宁，与敌黄绍软所部七团，钱大钧部两个团，以及敌何辑五的潮汕守备队约两个团，互相连结起来，遥相呼应。

    而起义军战斗力最强的二十五师已驻守在三河坝。从那里赶来至少也要数天的路程。天各一方的起义军大有被分割吃掉的危险。在事后的报告里，叶挺说他曾“提议放弃潮汕，集中我们兵力，并将多余空枪悉运至海陆丰一带交给农民军，但此提议因负责同志不赞成”而未被采纳。相反一些领导人却又决定将起义军进行第二次分兵：由周逸群率领第二十军第三师，以及从叶挺部队中抽出一部分人马，以警卫潮汕；其余部队在叶挺、贺龙率领下，向揭阳进发。

    这样，起义部队经过辗转南下，已严重减员，到广东大埔时已不满1万人；在三河坝、潮汕又两次分兵，剩下兵力就更少了，仅有五六千人，况且均已是疲劳之师，面对前来堵截围攻之强敌，己处于明显的下风口了。

    刘伯承也是较早意识到濒临危险的将领之一。行军途中他就做过一个针对李济深的军事计划，可惜到了潮汕，他的计划被搁置一边了。原因如他后几个月所说的：“有些在政治方面的同志，忽视军事他说，军事不成问题，只看政治如何主张。而武装同志大多数感两月长途困苦，一见繁华的潮汕，不免有留连休息筹款给兵之表现。非同志之表现尤为不好，怠慢迟延，本来可24日集中揭阳者，竟至27日尚未完全集中，这是我军遭大大失败的罪过。”“非同志”指后来缴械的第二师师长贺锦斋等。

    9月26日傍晚，起义军第十一军第二十四师和第二十军第一师在叶贺率领之下，会合了彭湃领导的农民自卫军，进入揭阳城。

    因敌王俊部已于上午向山湖退却，故起义军是兵不血刃而进驻揭阳城的。叶、贺的指挥部设在揭阳城于学宫明伦堂，彭湃驻原商民协会办公处。

    当天下午，周恩来和郭沫若从汕头赶来，与叶、贺、彭等在彭湃住处楼上开军事会议，部署进军计划。

    是晚，贺龙布置作战任务，彭湃同新成立的县工农委员会商讨后勤支援，叶挺则去出席在东校场召开的军民联欢大会，并作演讲。回来后，他又召开二十四师连以上干部会议，讲了当前的敌情：“广东李济深调集了他的手下陈济棠、徐景唐、薛岳各师到东江地区，兵力有1万人以上，企图围堵我们。从情报看，目前我们的当面之敌有1000多人，以我们的6000之众打下他们还是有把握的。只要大家继续发扬会昌战斗中奋勇歼敌的革命精神，一定能把敌人打败！”可惜这是一个错误的情报。实际上敌人是4个主力师，并占据有利地形严阵以待。起义军的兵力只有当面之敌的三分之一。

    所以 27日凌晨，起义军向山湖、汤坑方向挺进时，既威武又壮观。成千工农运输粮弹，肩挑船运，水陆并进：2000多农民赤卫队，分路驰赴战场，协助战勤和警戒，声势浩大。所以上午行军40多里，竟未遇敌踪。

    下午，二十四师最先与一小股敌军遭遇，投入战斗以后，这股敌人便夺路而逃，二十四师顺势追击。

    叶挺从火线上下来，向总指挥部报告前方的情形时，仍很乐观，据他的估计，至多再有三四个小时，就可以把敌人解决了。他这一说，总指挥部里顿时充满了喜悦的空气。

    二十四师确实打得很干脆，他们迂回敌军侧后，一个猛打，只一个多钟头，把王俊旅打得溃不