地上拾得的敌军计划，拿给叶挺看，这才知道敌军后续兵力远比预计得多。

    叶挺本想再冲一次，现在只好放弃，同意部队撤退。

    3天3夜，许多人只啃了几块饼干，喝了点凉水。退下来后抓紧吃几口饭。二十四师教导大队第三队开饭时，一集合报数，只剩下40多人，伤亡了一大半。老炊事员看到只有40来人吃饭，以为还有部队在前线没下来，把饭留在一边。有人告诉他，不要留了，这些同志回不来了。老炊事员一听，眼圈一红，当场哭出声来。叶挺也蹲在队伍里吃饭，听到炊事员哭，心如刀割，很心烦地瞥了一眼老炊事员，说：“哭什么，打仗总会有牺牲的，我们的队伍还在扩大，你说不定哪一天还会当连长呢！”吃完饭，部队集合起来向潮汕方向撤退。

    战士们不肯撤，也不服气：“我们并没有打败，为什么撤退？”干部也是一肚子气：“丢那妈！老子自从吃军粮以来，向后退还是第一次！”

    二十四师的士兵更看重铁军的荣誉，在撤退路上骂开了：“为什么要退？丢那妈，何不拼他个鱼死网破，革命军的名誉就这样丢了？”不情愿撤退和急于撤退的士兵形成两股漩流，秩序有些乱。

    贺龙骑在一匹高头大马上，紧勒着缰绳，战马在原地打转。他冲着军官们高声喊道：“同志们，这10年是我垮了又来，再垮再干，越干越大，为什么？就因为我干的是革命，不怕失败。干革命，人民就拥护。我们可能被杀，人民却永远杀不绝。现在情况很严重，我只有两句话：第一，留得青山在，不怕没柴烧；第二，宁可站着死，不能跪着活！”大队人马开始有序撤退。

    敌人并没有追击。原来陈济棠开始没把起义军放在眼里，双方一交手，他发现和他对抗的不是他的上司交代的那样，对方是些乌合之众。两军绞杀在一起，谁也占不了便宜，他的代理团长吴永泰素以英勇善战著称，此时已战死在阵地上，他的周围是数不清的士兵的尸体。他是捏着一把汗在山头上坚持着。天亮以后，起义军竟开始撤退。他有些纳闷：叶挺向来是血战到底的，怎么不败而走了呢？他不敢追，怕落入陷阱。

    阵地在退尽的硝烟中一片狼藉。

    撤下来怎么办？革命委员会和参谋团并没有下撤退命令，也没有指示向哪里走。他们向潮汕撤退途中，碰到贺龙的一个副官，他说，潮州丢失了，汕头也不能保，革命委员会向海陆丰转移了。

    十一军党代表聂荣臻和叶挺商量，向哪里去？

    叶挺说：“向海陆丰去也不是办法，因为二十四师伤亡太大，二十五师又被隔在三河坝失掉联系，我们向海陆丰，越走离二十五师越远，这样不行。”

    “你的意见呢？”

    “向福建去，那里敌人薄弱，只有张贞的一个师，没有多少战斗力，我们又可以找到二十五师，带上他们一块走。”

    聂荣臻觉得叶挺的主张也对，叶挺跟随孙中山的时候，在福建搞过革命，那里的情况他了解，是个好主意。可又一想，作为党代表，不能不慎重，思索再三，他表示：“这样不行，我们没有得到命令，这样一走，不就成了各走各的，单独行动了吗？没有命令擅自行动可不行啊！我们还是找到前委再说吧。”

    于是，他们就掉头向西，经过揭阳到达流沙。