当起义军正同陈济棠部陷于苦战之时，黄绍竑这个老练的军人乘虚而入，已密令部队绕道朝着起义军后背运动。

    驻守潮汕一带的是警卫司令周逸群和他的第三师。说是一个师，其实主要是一个教导团，大约上千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病号。他们对潮汕周围的敌情一直并无觉察，这两天还在忙于筹款，打土豪。

    29日下午，在潮州的周逸群接到命令，说敌新编第二师及第十三师，28日由汤坑至留隍，向潮州前进，最快亦须两日路程，望死守潮州，并派第七十团之第一营协同死守。

    周逸群大为叹气：潮州无险可守，命令如此，只好勉强支持待援。他又从命令中得知，主力于29日拂晓向汤坑之敌发起攻击，估计打败王俊部没有问题，只要等到大部队回师来援，一切都可安然无恙。他还是做了一些准备，匆忙将派到乡里剿匪的人马收拢来，准备守城。他不知道来犯之敌有9000之众，并正以急行军的速度包抄过来。潮州城四周的敌情像乌云一样层层卷来。甚至海面上还停泊着一艘国民党的飞鹰号军舰，曾有上百名敌军从舰上乘小划子登陆，企图袭击起义军。好在他们人太少，只经十多分钟就败退回去。

    到了30日上午9时，敌情顿时紧急起来：有备而来的黄绍竑部与第三师教导团的第三总队接火，一直打了两个小时，潮州地形一马平川，易攻难守，在敌军猛烈炮火袭击下，阵地已渐渐不支。周逸群虽是文官，毕竟在黄埔受过训打过仗，大兵压境仍有章法。他一面命令教导团第一总队增援，以第二总队扼守铁道，一面电调第六团。主阵地上的起义军正在死守。炮火掩护下 的敌人敢死队在轮番冲击，炮弹如雨，打得树杆着火，低洼地处已有血水在淌。调来的三师六团是南昌起义前半个月才组建的一个团队，绝大部分是新兵，现在也打红了眼。激战数小时后，子弹打光了，就在牺牲者的身上翻找。有的甚至利用战火短暂的间隙，冒死滚到敌人尸堆里去捡回枪支子弹。打到后来，他们就把石头和圆木顺山坡推下去拦截敌人。

    到了下午3点多，黄绍竑将1个团从起义军身后插过来。这下潮州城腹背受敌，陷入绝境。士兵们只有以死抗争了，有刺刀的上了刺刀，赤手空拳的拦腰抱住敌人，拼命厮打。整个阵地成了肢断躯裂，尸横遍地，血迹斑斑的屠场，草草挖成的堑壕崩塌了，活着的也是满脸血污。

    敌人很快突进潮州城。第三师司令部也面临覆巢之险。新委任的潮州行政委员长陈子坚，这天下午正召集潮州大字号的商人开会，商议筹款问题。会没开完，枪声已在街面上响起，不得已赶紧撤退。后勤部门和粟裕他们已筹集到了大批冬衣、物资和60万银元，来不及搬走，都丢给了敌人。周逸群的指挥部被包围，教导团全被打散，他只好带着几十个随从冲出重围，向城外河边退却。走了十余里，遇上溃散了的第六团第四连部分士兵，刚要拔腿，又被敌人发现，并合围上来。

    周逸群不敢恋战，赶紧率众沿铁路线向汕头方向撤离。周逸群因久等总指挥部派出的第一营迟迟不到，料想主力军已经失败。汕头同样战云密布。

    起义军主力分散出击之后，汕头就剩个空壳子。而且汕头面临大海，后背失去保护，处境非常危险。保卫革命委员会的是一支由李鸣珂率领的不满40人的手枪队；还有李立三掌握的第三师教导团的一个总队，只够维持秩序。而且前两天还发生过一次反动势力的暴动，又牵扯了一部分兵力。

    周恩来和郭沫若在揭阳没有多呆，等他们赶回汕头时，周恩来已经重病难以支持了。不用说，张太雷带来的消息增加了他的精神负担。他发着高烧，神情恍馏，眼前模糊不清，脑海里常常出现虚幻，以至躺在床上也要喊着“冲啊冲啊”。郭沫若也是焦急万