红四方面军从新集突出重围后，蒋介石亲自来到光化（老河口）布置襄阳、樊城、南阳等西北沿线的防务。蒋介石责令武汉行营主任何成濬镇守郧阳，堵截红四方面军西出通道。敌胡宗南、刘茂恩、萧之楚、范石生部也跟踪红军进入郧阳山区，西北军杨虎城部也调集一个师在河南、湖北、陕西交界处的商南、洛南、洵阳（今陕西旬阳）、白河一带严密布防。

    敌人的行动使得红四方面军在郧阳山区建立根据地的想法失去了可能，在南化塘，还没容他们认真部署下一步的去向，刘茂恩的部队又跟上来了，徐向前、陈昌浩只好带领部队边打边向西进军陕西，要从湖北西北部边境进入陕南，只有漫川关一条道。

    陕西是杨虎城十七路军的驻防地，在蒋介石的严令下，杨虎城已经作出防堵部署：

    赤匪西窜，敝部已沿荆紫关—竹林关—漫川关—白河—平利之线，分安康、商雒两区扼要配备。计商雒方面，除原有部队外，并增加四十二师一二四旅之三团及特务第一团，均归武旅长勉之指挥，并以武旅长为商雒绥靖总指挥，严行堵剿。安康方面，除原有之安康绥靖司令张鸿远部扼守外，并增加警备一旅之两团及十七师五十一旅之一团，集中安康，归张司令鸿远指挥，准备迎击。

    蒋介石也将眼睛盯在了漫川关，他即刻电令各部：

    据报徐匪于阳（七）日午前即达玉皇店—吴家畈—铁佛寺一带，刻已过 赵家川街西窜，希速派有力部队驰赴漫川关—上津—天门—洵阳之线扼堵，并严令其他部队猛力追击，务将徐匪歼灭于漫郧之间一带地区……

    11月11日，红四方面军进入漫川关东康家坪、任岭地区。此时杨虎城部三个团已先到一步，卡住了湖北入陕的咽喉要道漫川关。胡宗南、萧之楚、刘茂恩部也从三面逼近，与红军后卫十二师、七十三师爆发激战。蒋介石的意图是，由西向东，从北到南，将红军压缩于康家坪到任岭方圆不过十里地的山林悬崖中聚歼。

    漫川关位于湖北省郧西县和陕西省山阳县边界，地处金钱河与靳家河之汇合处，是鄂西北进入陕南的一个隘口。漫川关山高路险，林密谷深，自古以来就是边关重镇。早在战国时期，这里就是秦楚之间重要的边防，以后历代均于此设防，是兵家必争之地。

    经过侦察，部队大致摸清了敌人的分布情况。东南的任岭、雷音寺、七里峡、古庙沟一线由胡宗南第一师两个旅防守，东北的张家庄、马家湾一线由敌四十四师防守，敌六十五、五十一、四十二师截断红军后路。从地图上看，红军被敌人压缩在方圆十余里的悬崖绝壁之中。刚刚突围出来的我军再次面临险境。

    由于各路敌军从不同方向合围而来，离我军较近处胡宗南的部队一时弄不清眼前的我军究竟是什么部队，还吹号和我军联络。徐向前回忆道：

    如果这时乘敌人立脚未稳、情况不明，我们一个冲锋打下去，有可能把敌人击溃。但十二师师长旷继勋指挥不力，贻误了战机，旷因此而被撤了职。当时敌众我寡，地势险恶，……的确到了危险至极的境地。在这个最紧要的关头，我们开会，研究对策。张国焘……提出，化整为零，让部队分散打游击。我说……不能够分散……如果分散了，切成小块，正好被人家一口一口地吃掉……最后决定集中突围。

    陈昌浩的意见和徐向前完全一致，他表示，部队不能分散，一万多人集中在一起就是一只铁拳，分散了犹如五个手指伸开，铁拳能打击敌人，伸开的手指只能给敌人一口一口吃掉。部队只能集中突围才能不被敌人分割围歼，生死存亡面前，容不得半点犹豫和动摇，总指挥和总政委决心一定，全军领导层很快统一意见，集中兵力突围。陈昌浩带领红十二师许世友的三十四团在前面为全军突围开路，十二师全部和七十三师跟进，十师