落了一顿，廖雨辰当场就想发作，但“王灵官”现在手握十几个团的重兵，又是第五路指挥官，自己已是“残兵败将”，手上的部队不足三个团，这个时候和“王灵官”叫板，会有好果子吃？他强忍下这口气。这次进攻，廖雨辰为报失地之仇，主动要求担任前锋，他将残部集中起来，也鼓动了一番，在会上大喊“消灭赤匪，光复万源”的口号。他的这帮残兵也真鼓起“哀兵”之勇，一个个拼死向前。

    第三师是刘湘的主力之一，武器装备好，战斗力不弱。交手后，徐向前发现，这股川军的确与刘存厚的部队不同，他们的军事素质和训练水平都不低，在红军的攻势面前还能顶得住。而且，打了两天，敌人越打越多，到了第三天上午，三架敌机也飞来参战，战况越来越激烈。他觉得不对劲，让人查清敌人的情况，很快，从俘虏的番号得知，敌军已增至三个师。敌我双方在永兴场柳家坪、庙庵子、童家沟、杨家坝一带拉锯鏖战整整五天，敌警备三路马云平的三个团几乎被全歼，第七旅许尧卿部遭重创，死伤五千余人，红军的伤亡也在不断增加，而且，敌人的后续部队不断开来，形势越来越不利。许世友、陈海松及时向徐向前报告，情况不对，敌人越来越多，这样拼下去部队损失太大。

    开江、宣汉一带地势开阔，在敌众我寡的情况下不利红军作战，徐向前决定：采用“收紧阵地，诱敌深入”的方针，命令东线的九军、三十三军边打边撤，部队梯次撤到州河北岸的曾家山和插旗山，就地转入防御。反“六路围攻”正式拉开序幕。

    守在成都的刘湘接到王陵基的报告，称在开江、开县已与红军交手，并将红军击溃。刘湘大为高兴。同时，他也为其他军阀步履迟缓极为不满。

    11月16日，刘湘下达第一期总进攻令。接到进攻令，各部表现不一。

    杨森一开始急于夺回失去的地盘，接令后立即率第四路疾进，二十军第三、五、六混成旅与红军展开激战，按照“收紧阵地”的计划，我军边打边撤，11月23日放弃营山。杨森重新进入营山，激动得老泪纵横。立刻给刘湘报捷，并驱动所部继续北犯。

    但他很快就尝到“滋味”。26日，红九军二十七师夜袭营山城北十余里的凤凰寨，一举消灭杨森第三混成旅，一个反击直接攻至营山城下，刚刚高兴没两天的杨森立刻紧张起来。杨森很清楚自己的本钱，就这几个所谓的混成旅，加起来不过十余个团的兵力，与红军交手，打一个少一个，这点本钱打完，自己就什么也不是了。想到这里，杨森急令他的第五、第六混成旅停止攻击，与其他军阀保持同步，尽管如此，才不过十几天，他已丢掉一个混成旅，每念及此，杨森心头就隐隐作痛。为防止再增加新的损失，杨森动起了脑筋。据《四川“剿匪”第四路军进攻万源及其溃败经过》一文载：

    十一月二十一日……杨森在进占营山后，一面谎报战况请奖，一面把军部移回营山，表示固守。当时二十军部队，迭遭红军痛击，各旅多已残破，军心极为涣散。旅长夏炯、杨汉城等目睹该部当时处境，深知士无斗志，如果再与红军作战，不啻以卵击石，自取覆亡；如向后撤退，又怕蒋介石、刘湘借机加罪，受到严惩，兼并部队。因此，杨部既不敢前进，又不敢后退，乃决定就地长期与红军对峙。夏炯随即秘密向杨森献策：为了保存实力，最好派人与红军秘密联系，要求“双方不打”，不仅可以保全实力，暂时苟安，而且可以让红军集中兵力专打刘湘的嫡系部队（王陵基指挥的第五路军），借以削弱刘湘在政治上和军事上的势力，还可以借此发泄刘、杨之间争权夺利积累已久的私愤。夏炯这个建议，经过杨森同意后，于一九三四年初，由夏炯派其旅部的副官长王一鹗化装潜往通江，会见了红四方面军领导人陈昌浩、张国焘等，达成了“双方都不进攻”的协议。陈昌浩