给敌人以重大杀伤后，东线红军后撤，放弃宣汉、达县，敌第五路部队一下子“收复”两座县城。王陵基大喜过望，他一面给刘湘报捷，一面驱动所属部队，继续向红军压迫。在再次挫败川军多次进攻，大量杀伤敌军后，1934年1月中旬，东线红军再次撤退到固军坝、罗文坝、马渡关、红灵台一线。

    这段日子是王陵基一生中最“辉煌”的时期，他不断向红军发动进攻，红军在给他以大量杀伤迟滞其攻势后，又向后退一步，此一此二此三，王陵基不顾战线越拉越长，部队损失越来越大，反而得意忘形，以为红军溃败。每进展一次，他所做的就是两件事：一是给刘湘报捷，一是命令所属各部继续发起进攻。红军则乘其冒进，不断予以阻击，消耗其有生力量。

    在西线，川军第一、第二、第三、第四路于12月中旬开始，在北起广元南至营山的嘉陵江东岸发起全线进攻。红三十一、红三十、红九军分别在广元的元坝子、快活岭，苍溪的三川寺，阆中的鸡山梁，仪陇城南至佛楼寺一线，实施阻击，予敌大量消耗和杀伤后，1934年1月11日撤出仪陇城，在旺苍坝、千佛岩、尹家铺、鼎山场一线继续抗击进攻的敌军。至2月中旬，再次收紧阵地至旺苍坝、恩阳河、鼎山场迄江口一线。

    面对步步后撤的红军，王陵基大为兴奋，他认为，这是红军“全线崩溃”的征兆。立即命令所属各部向前快速推进。其实，王陵基也是在战场上厮杀十几年的老将了，难道连一支部队崩溃的征兆都看不出？刘湘发动第一期攻击以来，虽然占领了红军放弃的几座县城，但红军的实力基本没有受到损伤，而且红军的撤退都是步步为营，王陵基每攻打一个地方，都要付出几千人的伤亡，仅从12月中旬到1月中旬，王陵基的第五路死伤已经超过五千，王陵基这种不顾死活，拼死向前，不过是想用官兵的鲜血来染自己的“红顶子”。

    宣汉县西北有一险峻的关口，名为马渡关。马渡关位于宣汉、江口、达县、万源的接合部。马渡关原名阆英，唐朝天宝九年（750年）在此设阆英县，宋乾德五年（967年），阆英入石鼓即今宣汉县。阆英有一著名的河名为沙溪河，河中巨石林立，如碑如牌，故沙溪河又名碑牌河。相传当年三国名将张飞骑马夜渡沙溪河直取巴州，故碑牌又名马渡关。马渡关周边的岩口方山坪、庆云大锣坪、红岭香炉坪地形诡异奇绝，到处是悬崖绝壁，当年白莲教起义便在此建立根据地。马渡关背靠阆英山，峰峦罗列，山势奇峻，有一处悬崖称百丈岩又名和尚岩，悬崖高达百丈，中有洞，外狭内广，可容百余人。因四川战乱不断，兵匪横行，当地百姓为避战祸而在阆英山险要处构筑山寨以避战祸。

    如此奇绝险峻的地方，徐向前当然不会放过，红四方面军东线部队三十军、九军沿马渡关阆英山一线布防，为了靠前指挥，徐向前将自己的前线指挥所就设在马渡关。

    王陵基督促部队向前疾进，来到马渡关前。面对如此险峻地形，王陵基也真有一股“二愣子劲”，他不加思考就下令向马渡关发动进攻，宁静的山谷间，霎时枪炮齐鸣，郁郁葱葱的马渡关战云笼罩。

    看到王陵基甚为猖獗，徐向前找来三十军八十八师师长程世才，指着地图交代：“王陵基在这里撒野，全靠后续的增援部队和物资补给。据情报，王陵基左翼后方十余里是敌人的兵员集结地，这里的地形对于我们夜袭很有利，你让你的夜摸团去搞他一家伙。”

    程世才，湖北大悟人，1930年参加红军。历任连指导员、红三十三团政委、红三十军八十八师师长兼政治委员，红三十军副军长、军长。解放战争时任东北民主联军第三纵队司令员、南满军区司令员、安东军区司令员、辽西军区司令员等职。新中国成立后任公安军第一副司令员，沈阳军区副司令员兼沈阳卫